致：厦门海发投资实业股份有限公司

    深圳市东海律师事务所(以下简称本所)接受贵公司的委托，指派证券从业律师 崔丽荣出席了贵公司2000年度股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》( 简称 《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(简称《规范意见》)、《深圳证券交 易所股票上市规则》(简称《上市规则》)及贵公司的《公司章程》的规定，对贵公 司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议股东的资格、表决程序等事项发表法 律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    2001年4月17日贵公司董事会在《证券时报》刊登了《关于召开2000 年度股东 大会的公告》，并于2001年5月12日在《证券时报》刊登了《召开第九届暨2000 年 度股东大会的提示性公告》。2001年5月17日上午9∶30分，贵公司股东大会依前述 会议通知在公司会议室召开。

    本所见证律师认为，本次股东大会的召集与召开符合《公司法》、《规范意见》 、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会股东的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表5名，持有贵公司股份3488.92万股，占公 司股本总额的44.02％，公司董事、监事和高管人员列席了本次会议， 符合《公司 法》和《公司章程》的规定，本次会议由董事长黄少良先生委托副董事长郑嘉猷先 生主持。

    经验证，本所见证律师认为，上述股东及股东代表参加会议的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：

    1、审议公司董事会2000年度工作报告；

    2、审议公司监事会2000年度工作报告；

    3、审议公司2000年度财务决算及2001年度财务预算报告；

    4、审议公司2000年度利润分配预案及2001年度利润分配政策；

    5、审议继续聘任中天勤会计师事务所作为本公司2001年度的审计机构；

    6、审议公司明确主营业务的的议案；

    7、审议公司关于收购深圳市旭道房地产开发有限公司38％股份的议案；

    8(1)审议董事会关于公司名称变更为“厦门川大旭飞实业股份有限公司”及公 司章程相应修改的议案；

    8(2)审议大股东厦门鑫旺经济开发有限公司提交的《关于建议公司名称变更为 “厦门旭飞实业股份有限公司”的修订提案》；

    9(1)审议公司第四届董事会、监事会候选人名单；

    9(2)审议股东深圳市椰林湾饮食有限公司提交的《关于我司推荐杨宇、卓少章 作为董事候选人替换张义正、李家利的修订提案》。

    本次股东大会实际审议的事项中，除第8(2)项及第9(2)项为公司大股东提交的 对原议案的修订提案，其余均与股东大会会议通知的事项一致。

    四、股东大会表决程序

    贵公司本次股东大会就上述事项进行了逐项审议和表决。其中审议的第7 项“ 关于收购深圳市旭道房地产开发有限公司38％股份的议题”属关联交易，关联股东 厦门鑫旺经济开发有限公司按规定在本次股东大会上放弃了表决权。同时分别审议 第8(1)项及第8(2)项后，最终通过公司名称变更为“厦门旭飞实业股份有限公司”， 简称“旭飞实业”，证券代码“0526”不变，并就公司章程有关条款作相应修改： 分别审议第9(1)项及第9(2)项后，通过了公司第二大股东深圳市椰林湾饮食有限公 司提出的两名董事候选人杨宇、卓少章替换张义正、李家利的议案，最终选出公司 第四届董事会成员为：郑嘉猷、叶本统、田青、李厚洋、康大同、杨宇、卓少章， 公司第四届监事会成员为：颜子俊、李英、李泽斌(职工代表)，任期三年，自2001 年5月17日至2004年5月16日。

    本次股东大会以投票表决方式通过上述各项议题，除第7 项议案属关联交易， 关联股东厦门鑫旺经济开发有限公司按规定回避表决，其它出席会议的股东进行了 投票表决，同意票为1193万票，占出席股数的100％，反对票0票，弃权票0股； 第 8(2)项议案同意票为3481.73万票，占出席股数的99.79％，反对票7.19万票，占出 席股数的0.21％，弃权票0票外，其余决议表决结果均为同意票3481.73万票，反对 票0票，弃权票0票，同意票占出席股东大会股东所持票数的100％。

    本所见证律师认为，股东大会的表决程序符合《规范意见》、《上市规则》及 《公司章程》的有关规定。

    五、见证结论意见

    贵公司本次年度股东大会的召集、召开程序及股东提案符合法律、法规、《规 范意见》、《上市规则》及《公司章程》的规定，出席会议股东及股东代表的资格 合法有效，股东大会表决程序合法，会议形成的决议有效。

    特此见证。