根据中国证监会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求,我们作为厦门旭飞投资股份有限公司(以下简称：公司)独立董事,本着对广大中小股东负责的态度,对公司截止2006年12月31日的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核查,我们认为：

    一、公司控股股东及其他关联方占用资金情况

    1、2006年初,公司控股股东厦门鑫旺经济开发有限公司附属机构厦门鑫旺经济开发有限公司工会委员会非经营性占用公司资金余额为1,675,048.51元,该款已于2006年1月20日由厦门鑫旺经济开发有限公司代为偿还。截止2006年12月31日,公司不存在控股股东非经营性占用资金情况。

    2、2006 年初,公司其他关联方非经营性占用公司资金余额10,088,248.36元,2006年度累计占用资金58,285,133.13元,累计偿还6,913,399.84元,截至2006年12月31日,公司其他关联方非经营性占用公司资金余额为61,459,981.65元。

    二、公司对外担保情况

    1、2005年4月份公司为下属控股子公司厦门三湘房地产开发有限公司融资借款提供的2300万元抵押担保已于2006年5月份解除。

    2、2006年度,公司共发生一笔对外担保,即公司以拥有的帐面价值合计为111,254,704.15元的深圳旭飞花园A1栋二层1426.23平方米、A2栋二层1573.77平方米及华天苑二层2713.82平方米以及旭飞花园16-18层共计2104.12平方米的自有物业抵押给中国建设银行深圳市分行,作为深圳华逸园房地产开发有限公司向中国建设银行深圳市分行申请房地产开发贷款人民币9500万元的担保。抵押金额为人民币5920万元。担保期限从2006年11月28日至2007年11月27日。此笔担保系作为公司向深圳市光彩红房地产开发有限公司融资借款人民币6000万元的抵押担保,短期内缓和了公司资金紧张的局面。该担保不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情况。

    除此之外,公司没有为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；没有发生单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；没有对股东、实际控制人及其关联方提供担保。

    3、截止2006年12月31日,公司对外担保金额为5920万元,占净资产比例38.61%,不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。

    公司在实施上述担保时能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会［2005］120号文及《公司章程》等有关规定,执行对外担保的有关决策程序,履行对外担保情况的信息披露义务。

    独立董事：苏洋、王铁林、马建华

    二○○七年四月十日