本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    1、本公告中所述的关联交易中，鑫旺公司不拥有旭飞花园C栋16、17、18层物业的产权，其产权持有人梦帆公司同意将该物业的处置权及受益权让渡给鑫旺公司。

    2、根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资(2006)评字第005号评估报告，截止2006年2月28日，本公司对好时光投资公司的长期投资帐面价值为719.16万元，评估价值为0万元。

    一、关联交易概述

    本公司于2006年3月12日与厦门鑫旺经济开发有限公司(本文称：鑫旺公司)签订了《股权转让协议书》及《股权转让协议书补充协议》，本公司以对深圳市好时光投资有限公司(本文称：好时光投资公司)的债权(应收款项)5163.61万元及持有的好时光投资公司90%股权与鑫旺公司拥有的旭飞花园二层1426.23平方米物业和具有处置权及受益权的旭飞花园C栋16层、17层、18层共计2104.12平方米物业和补价人民币100万元进行资产置换。

    本次交易已经过2006年3月13日召开的本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，其中吴超为关联董事，已按规定回避表决。

    因本公司是鑫旺公司直接控制的法人，本公司与鑫旺公司是关联关系，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成本公司的关联交易。

    本次交易尚须经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方情况介绍

    鑫旺公司：是于1999年4月经厦门市工商行政管理局核准成立的有限责任公司，是一家以房地产开发与经营管理、金融及股权投资为主的综合性企业，公司住所为：厦门市珍珠湾花园2号别墅；法定代表人：郑嘉猷；公司注册资本金：3179万元。鑫旺公司是本公司的发起人股东。 截止2005年12月31日，该公司的资产总额为14,156.68万元，负债总额为657.50万元，净资产为13,499.16万元，2005年度主营业务收入为12.00万元，净利润为-573.17万元。截止2006年2月28日，该公司持有本公司的股份总数11,549,255股，占本公司总股本的14.57 %，其资产总额为13,794.21万元，负债总额为296.60万元，净资产为13,497.61万元，2006年1-2月份的主营业务收入为0万元，净利润为1.55万元。

    该公司的实际控制人是黄富琪和黄少良先生，其两人为父子关系。

    三、关联交易标的基本情况

    (1)好时光投资公司

    好时光投资公司成立于1997年6月12日，注册资本金3000万元，注册地址：深圳市福田区梅华路华安园A栋首层103~106号，法定代表人：郭俊东，经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。根据海南从信会计师事务所出具的好时光投资公司2005年审计报告，截止2005年12月31日，好时光投资公司总资产6493.38万元, 负债总额5602.82万元, 净资产890.56万元, 好时光投资公司2005年度的主营业务收入0万元, 净利润-1288.33万元。根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资(2006)评字第005号评估报告，截止2006年2月28日，好时光投资公司总资产1659.25万元，负债总额5299.88万元, 净资产-3640.63万元。

    截止2006年2月28日，本公司对好时光投资公司的长期投资帐面值为人民币719.16万元；根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资(2006)评字第005号评估报告，截止2006年2月28日，本公司对好时光投资公司的长期投资评估价值为0万元，评估减值719.16万元; 本公司对好时光投资公司的债权(应收帐款)帐面值为人民币5163.61万元，评估值为1600.72万元, 评估减值3562.89万元。本公司对好时光投资公司的债权及股权资产评估值为1600.72万元, 评估减值4282.05万元, 减值率为72.79%, 减值项目及主要原因如下:

    1、债权评估减值3562.89万元,系债务方好时光投资公司及深圳市好时光酒店管理有限公司(下称：好时光酒店公司)经营亏损,资不抵债, 造成应收款损失。

    2、长期股权投资评估减值719.16万元，系被投资企业好时光投资公司经营困难、财务状况恶化，净资产评估值为负值造成。

    本公司没有为好时光投资公司提供担保，没有委托该公司理财的情况。好时光投资公司占用本公司资金5163.61万元和本公司持有好时光投资公司90%的股权由受让方鑫旺公司拥有的旭飞花园二层1426.23平方米物业和具有处置权和受益权的旭飞花园C栋16层、17层、18层共计2104.12平方米物业和补价人民币100万元进行资产置换。

    (2)鑫旺公司物业

    1、旭飞花园二层裙楼1426.23平方米物业：位于深圳市福田区八卦二路与红岭路交汇处，于1998年竣工。该部分物业已出租给国内知名企业广州市好又多百货商业广场有限公司开设"好又多"大型连锁超级市场。截止2005年2月28日，该物业帐面值2946.23万元。该物业已于2005年12月为深圳华逸园房地产开发有限公司向深圳市商业银行旭飞支行申请流动资金贷款提供抵押担保，担保期限至2006年12月。鑫旺公司已承诺，将于《股权转让协议书》及《股权转让协议书补充协议》生效之日起一个月内撤消对该笔贷款的担保。

    2、旭飞花园C栋16层、17层、18层共计2104.12平方米物业：位于深圳市福田区八卦二路与红岭路交汇处，于1998年竣工，其中第16层出租给深圳方正微电子有限公司，第17层出租给深圳华逸园房地产开发有限公司。截止2006年2月28日，该物业帐面值2078.87万元。鑫旺公司不拥有旭飞花园C栋16、17、18层物业的产权，其产权人是深圳市梦帆现代艺术设计有限公司(本文称：梦帆公司)。根据鑫旺公司与梦帆公司于2006年1月6日签订的《协议书》，梦帆公司同意将上述物业的处置权及受益权无条件让渡给鑫旺公司或鑫旺公司指定的第三方，上述权益仅限定为对该物业的转让权；梦帆公司同意在协议书签定后的六个月内将上述物业根据鑫旺公司的书面通知过户给鑫旺公司或鑫旺公司指定的第三方，在过户后的一个月内，双方按照每平方米不低于9300元的价格进行往来结算。本公司董事会及董事会全体成员知晓以上事实。

    根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资(2006)评字第006号评估报告，截止2006年2月28日评估基准日, 上述物业的账面值5,025.10万元，评估值为5297.94万元, 评估增值272.84万元，增值率5.43%，其中：旭飞花园C栋16-18层物业账面值2,078.87万元，评估值1,944.30万元，评估减值134.57万元，减值率6.47%；旭飞花园裙楼二层B商铺物业账面值2,946.23万元，评估值3,353.64万元，评估增值407.41万元，增值率13.83%。

    四、股权转让协议书及其补充协议的主要内容及定价政策

    根据《股权转让协议书》，本公司同意将持有的好时光投资公司90%的股权以人民币100万元价格转让给鑫旺公司。该股权转让价格双方系参考湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资(2006)评字第005号评估报告中本公司对好时光投资公司的长期投资评估值及净资产评估值协商确定。上述转让款在股权转让协议生效后的30日内由鑫旺公司向本公司一次性付清，待本公司收到转让款后，与鑫旺公司办理有关股权转让、过户手续。

    《股权转让协议书补充协议》的主要内容为：

    1、 双方确认，截止2006年2月28日，本公司对好时光投资公司的债权(应收款项)人民币5163.61万元，主要用于好时光酒店公司的装修和配置(好时光酒店公司装修配置耗资人民币1707.85万元)及支付酒店公寓物业业主的履约定金(支付履约定金人民币3409.64万元)和经营成本费用等。

    2、双方同意上述应收款项5163.61万元和本公司持有的好时光投资公司90%的股权由鑫旺公司以具有充分处置权的旭飞花园二层1426.23平方米物业和旭飞花园C栋16层、17层、18层共2104.12平方米物业及按《股权转让协议书》所约定的价款100万元进行置换。截止2006年2月28日，旭飞花园二层物业1426.23平方米帐面值2946.23万元, 旭飞花园C栋16层、17层、18层共2104.12平方米物业帐面值2078.87万元。该置换价格是双方参考湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资(2006)评字第005号、006号评估报告中对所置换标的的评估值协商确定。

    3、好时光投资公司原持有的北京旭飞房地产开发有限公司30%股权已于2005年9月转让给深圳市好时光文化发展有限公司；好时光投资公司原持有的深圳市中佳飞房地产开发有限公司90%的股权已于2006年2月分别转让给甲方及北京旭飞房地产开发有限公司。此次股权转让后，好时光投资公司仍持有深圳市好时光酒店管理有限公司60%股权及深圳市好时光商务服务有限公司60%股权。

    4、本协议生效后的30个工作日内且本公司收到鑫旺公司支付的价款后，双方办理全面交接手续，包括股权手续、物品、财产移交及公司经营手续、经营事项的移交。

    上述《股权转让协议书》及《股权转让协议书补充协议》须经本公司股东大会审议通过后方能生效。

    根据鑫旺公司近三年的财务状况及其股东的资信情况分析，且该公司截止2005年12月31日的净资产达13,499.16万元，应有对本协议在生效后30日内将相关资产及补价完全置入本公司的能力, 风险可控。

    五、独立董事意见

    独立董事苏洋、王铁林及马建华意见：公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事吴超先生已按规定回避表决，表决程序合法有效，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；本次关联交易符合自愿、公平、等价、有偿、诚信的原则，符合公司及其他非关联股东的合法利益，未存在任何重大遗漏和误导。通过此次转让深圳市好时光投资有限公司股权和相关债权，进而彻底切断公司与深圳市好时光酒店管理有限公司的关系，将长期严重亏损的业务及经营项目转出，可减少公司亏损和减轻公司经营包袱，有利于提高公司盈利的能力，且有利于公司今后的良性发展。本次交易不存在损害社会公众利益及本公司其他股东权益的情况。

    六、股权转让的目的及对公司的影响

    截止2006年2月28日，本公司对好时光投资公司的债权(应收款项)帐面值为5163.61万元，持有的好时光投资公司90%股权的帐面值为719.16万元，鑫旺公司以具有充分处置权的旭飞花园二层1426.23平方米物业及旭飞花园C栋16层、17层、18层共计2104.12平方米物业(评估值为5297.94万元)和补价款100万元与本公司上述债权和股权进行资产置换，因此，本次交易将造成本公司484.83万元的投资损失，会对本公司2006年度的损益造成重大影响。

    另一方面，因好时光投资公司本身没有具体实际经营业务，且下属企业好时光酒店公司的经营已严重亏损，故通过转让好时光投资公司，将亏损企业及业务转出，可使公司减少亏损和减轻经营包袱，有利于公司今后的长期发展，同时增强了公司的抗风险能力。

    七、备查文件目录

    1、股权转让协议书；

    2、股权转让协议书补充协议；

    3、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资(2006)评字第005号评估报告；

    4、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资(2006)评字第006号评估报告；

    5、第五届董事会第二十八次会议决议；

    6、鑫旺公司关于撤消抵押担保《承诺书》；

    7、鑫旺公司与梦帆公司《协议书》；

    8、独立董事苏洋、王铁林及马建华的独立董事意见。

    

厦门旭飞投资股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年三月十五日