每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、以现有流通股本32,775,285股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股获得5.17股的转增股份。相当于流通股股东每10股获得2.5股的对价股份。
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税；
3、实施资本公积金转增股权登记日股权分置改革的股份变更登记日：2006年2月28日；
4、流通股股东获得转增股份到账日期：2006年3月1日；
5、2006年3月1日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；
6、方案实施完毕，公司股票将于2006 年3月1日恢复交易，转增股份上市流通，公司股票该日计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算；
7、2006年3月1日，股票简称由“旭飞投资”变更为“G旭飞”。
特别提示
本公司第一大股东厦门鑫旺经济开发有限公司因其股东间诉讼，所持有的本公司11,549,255 股法人股，占本公司总股本的14.57%，被法院查封冻结。涉及该项诉讼的相关单位针对相关股份冻结情况，已作出声明与承诺：同意厦门鑫旺经济开发有限公司所持有的本公司股份参与本次股权分置改革，同意厦门鑫旺经济开发有限公司在本次股权分置改革中向本公司流通股股东安排对价。本次股权分置改革实施后，此部分股权(11,549,255 股)变更为有限售条件的流通股，但继续被法院冻结。
一、改革方案通过情况
厦门旭飞投资股份有限公司(以下简称“旭飞投资”或“公司”)股权分置改革方案已经2006年2月20日召开的临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。
二、股权分置改革方案基本内容
1、对价方案
(1)公司非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权，向流通股股东所作的对价安排包括：公司非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价，公司以现有流通股32,775,285 股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股份由此获取上市流通权。在本次股权分置改革中，流通股股东每持有10 股流通股将获得5.17 股的转增股份，相当于流通股股东每10 股获得2.5 股的对价。股权分置改革方案实施后，公司总股本将增加至96,195,107 股，公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化，但是每股净资产和每股收益会被摊薄。
(2)获得对价的对象和范围：截止2006年2月28日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体旭飞投资流通股股东。
(3)流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
2、非流通股股东的承诺事项
(1)法定承诺事项
参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺义务。
(2)特别承诺事项
除法定承诺外，提议股东厦门鑫旺经济开发有限公司、深圳市椰林湾饮食有限公司、珠海市运盛投资策划有限公司、深圳市达润投资策划有限公司和惠州市惠阳盛葆实业有限公司作出如下特别承诺：
其所持有的旭飞投资非流通股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不通过交易所挂牌交易。在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过公司总股本的百分之五。
三、股权分置改革方案实施进程
序号 日期 事项 是否停牌
1 2006年2月27日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2 2006年2月28日 资本公积金转增股权登记日 继续停牌
实施股权分置改革股份变
更登记日
3 2006年3月1日 1、原非流通股股东持有的 恢复交易
非流通股股份性质变更为
有限售条件的流通股
2、流通股股东获得转增
股份到账日
3、公司股票复牌，对价股
份上市流通
4、公司股票简称变更为“G旭飞”
5、该日公司股票计算除权
参考价、不设涨跌幅限制、
不纳入指数计算
4 2006年3月2日 公司股票设涨跌幅限制， 正常交易
以前一交易日为基期纳入指数计算
四、对价安排实施办法
流通股股东所获得的转增股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。
每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
五、股份结构变动
1、股权分置改革实施前后股本结构的变化
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例 股份数量(股) 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 46,475,000 58.64% 一、有限售条件的流通股合计 46,475,000 48.31%
国家股 -- -- 国家持股 -- --
国有法人股 -- -- 国有法人持股-- --
社会法人股 46,475,000 58.64% 社会法人持股 46,475,000 48.31%
募集法人股 -- --
境外法人持股 -- -- 境外法人持股-- --
二、流通股份合计 32,775,285 41.36% 二、无限售条件的流通股合计 49,720,107 51.69%
A股 32,775,285 41.36% A股 49,720,107 51.69%
B股 -- -- B股 -- --
H股及其它 -- -- H股及其它 -- --
三、股份总数 79,250,285 100% 三、股份总数 96,195,107 100%
2、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本、资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不发生变化。
六、相关股份可上市流通时间表
股东名称 所持有限售条件的股份比例 可上市流通时间(注1) 承诺的限售条件
1 厦门鑫旺经济开发有限公司 5% G+36月后 --------
12.01% G+48 月后
2 深圳市椰林湾饮食有限公司 5% G+36月后 注2
11.07% G+48 月后
3 珠海市运盛投资策划有限公司 5% G+36月后 注2
7.28% G+48 月后
4 深圳市达润投资策划有限公司 5% G+36月后 注2
6.29% G+48 月后
5 惠州市惠阳盛葆实业有限公司 4.58% G+36月后 注2
6 其他非流通股股东合计 7.08% G+12月后 ---------
注1：以方案实施后首个交易日为G
注2：该等非流通股股东承诺，其所持有的旭飞投资非流通股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不通过交易所挂牌交易。在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过公司总股本的百分之五。
七、咨询联系办法
热线电话：0755-82496036 0592-5744065
传 真：0755-82496019
电子信箱：ziye1999@126.com
八、备查文件
1、2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果；
2、律师关于公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书；
3、股权分置改革说明书；
4、保荐机构出具的保荐意见；
5、律师出具的法律意见书。
特此公告
厦门旭飞投资股份有限公司董事会
2006年2月27日
