本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    厦门旭飞投资股份有限公司于2006年2月13日在深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场17楼会议室召开第五届董事会第二十六次会议。本次会议的通知于2006年2月6日以电话方式送达全体董事成员。会议应到董事8人，实到8人，出席会议的董事为田峰、吴超、郑爱民、郭俊东、曹玉鸥、苏洋、王铁林及马建华，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长田峰先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    与会董事经认真审议，以举手方式一致表决通过并形成如下决议：

    一、审议通过《2005年年度报告及摘要》；

    表决结果：同意8票，否决0票，弃权0票。

    二、审议通过《2005年董事会工作报告》；

    表决结果：同意8票，否决0票，弃权0票。

    三、审议通过《2005年财务决算工作报告》；

    表决结果：同意8票，否决0票，弃权0票。

    四、审议通过《2005年度利润分配的预案》；

    经海南从信会计师事务所审计，公司2005年度实现利润4,988,802.87元，可供分配利润为7,176,856.84元。因公司目前业务的发展需要资金，经公司董事会研究决定：2005年度不进行利润分配；同意执行《关于公司资本公积金转增股本及股权分置改革的议案》(详见2006年1月16日《证券时报》刊登的公司2006-002号公告)。

    因公司近几年经营情况一直不太理想，资金也比较紧张，所以公司多年累计下来的未分配利润将主要用于公司将来业务的发展，特别是厦门海发二期房产项目的开发，希望通过不断的积累，能使公司的未来发展迈上一个新的台阶。

    表决结果：同意8票，否决0票，弃权0票。

    五、审议通过《关于续聘海南从信会计师事务所为公司2006年审计机构的议案》；本议案事前已经过公司三名独立董事同意。

    表决结果：同意8票(含三名独立董事同意票)，否决0票，弃权0票。

    六、审议通过《关于更正重大会计差错的议案》。

    表决结果：同意8票，否决0票，弃权0票。

    七、审议通过《关于清理厦门市鑫旺经济开发公司工会委员会占用公司资金情况的说明》。

    根据深圳证券交易所发布的《关于在2005年年度报告中披露清理资金占用情况的通知》的规定，要求上市公司清理被大股东及其附属企业非经营性占用公司资金余额，并确保在2006年底前彻底解决资金占用的清理工作。

    经公司清理，截止2005年12月 31日，本公司对于厦门市鑫旺经济开发公司工会委员会(厦门鑫旺经济开发有限公司股东之一)的其他应收款余额为167万元，属公司历史问题遗留款项。为了支持公司的股权分置改革，2006年1月13日，厦门鑫旺经济开发有限公司已就此事向本公司做出承诺："将于旭飞投资临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前(不含股权登记日当日)，代付上述欠款给旭飞投资。"2006年1月20日，本公司已收到厦门鑫旺经济开发有限公司履行承诺代厦门市鑫旺经济开发公司工会委员会还款167万元。

    截止本报告出具日，本公司已不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情况。

    表决结果：同意8票，否决0票，弃权0票。

    八、审议通过《关于日常关联交易的议案》(详见本日公告)。

    表决结果：同意8票，否决0票，弃权0票。

    九、2005年年度股东大会召开时间另行通知。

    以上第一、二、三、四、五、八项议案须提交公司2006年度股东大会审议。

    特此公告。

    

厦门旭飞投资股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇六年二月十五日

    附：

    关于厦门旭飞投资股份有限公司

    对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证券监督管理委员会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为厦门旭飞投资股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们对公司2005年度对外担保情况说明及发表独立意见如下：

    一、报告期内，公司对外担保发生额合计为人民币2300万元。该笔担保的情况为：公司控股的下属公司厦门三湘房地产开发有限公司(以下简称三湘公司)与广东海联大厦有限公司(以下简称海联公司)股东广东省海利华发展有限公司、香港惠丰投资有限公司签订《合同书》和《股权转让协议》，分别以300万元人民币和1万元港币收购海联公司20%和80%的股权与海联大厦项目相应权益(合计100%股权)。作为收购条件之一，三湘公司需返还海联公司股东此前代垫的海联大厦项目工程款2000万元。本公司以拥有的旭飞华天苑商业裙楼二楼2713.82平方米房产(抵押项下对应的贷款金额不超过2300万元)为海联公司股东的关联方深圳市友和医药有限公司(以下简称友和公司)提供融资担保，友和公司所借款项2300万元由三湘公司使用及负责偿还，三湘公司用该款项分别支付股权收购款和返还代垫工程款。

    由于收购股权合同书尚未获得主管部门的批准，三湘公司放弃收购海联公司股权及其持有的海联大厦项目权益，无须再向该项目有关单位支付2300万元。现经已取得友和公司的同意及广东旭飞集团有限公司的支持，三湘公司继续委托友和公司为其向银行融资贷款2300万元，本公司提供位于深圳市泥岗路的旭飞华天苑商业裙楼二楼2713.82平方米房产作为抵押物承担连带责任保证。友和公司向银行融资贷款的2300万元款项由三湘公司另行安排使用，2300万元贷款之本息由三湘公司负责偿还。(具体情况见2005年4月30日《证券时报》公司2005-011号公告)

    二、截止报告期末，公司对外担保金额为人民币2300万元。

    三、公司提供房产为友和公司融资担保所融资到的款项实际上为公司下属控股公司三湘公司使用，该款主要用来补充三湘公司和公司的流动资金，风险实际上完全由公司控制，公司实际控股股东广东旭飞集团有限公司为三湘公司此次融资借款提供连带责任保证，以保证公司提供抵押房产的资产安全。该笔抵押担保不存在损害公司利益、社会公共利益及公司其他股东利益的情况。

    特此说明

    

独立董事：王铁林、苏洋、马建华

    2006年2月13日