本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    由于华逸园公司不能解决华逸园项目的沉重负债及后续开发资金，而且该项目的投资及负债已远远超过本公司的承受能力，根据公司监事会、独立董事及公司战略委员会分别提出的意见，为了彻底解决华逸园项目的严峻局面，防范该项目经营的巨大风险，公司决定将华逸园项目进行整体转让，于2005年11月26日与深圳市华佳怡投资策划有限公司(下称：华佳怡公司)签订了《华逸园项目转让协议书》，协议约定本公司将拥有的华逸园项目70%股权(含权益)以人民币6180万元的价格转让给华佳怡公司，华佳怡公司在协议生效后的两个月内付清上述转让款给本公司。

    本公司对华逸园项目投资的历史过程详见2005年7月19日证券时报刊登的本公司2005-023号公告及2005年8月4日证券时报刊登的本公司2005-029号公告。

    本议案已经本公司于2005年11月26日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过。

    本公司与华佳怡公司不存在任何关联关系，因此本次交易不属于关联交易。

    本次交易需经本公司2005年第四次临时股东大会审议。

    二、交易对方当事人情况介绍

    华佳怡公司简介：该公司是于1999年8月27日经深圳市工商局核准注册成立的有限责任公司，注册资本金：18万元人民币，法定代表人：冯锡贤，经营范围：企业形象策划，礼仪策划，工艺礼品设计；信息咨询(不含限制项目)，注册地址为深圳市罗湖区东升街110号，股东为自然人冯锡贤、曾友娣，其中冯锡贤持股61%，曾友娣持股39%。华佳怡公司主要从事房地产投资、项目投资、物业投资以及投资项目策划及实业开发。截止2005年10月31日，华佳怡公司总资产：7183万元，净资产4015万元，负债3168万元；2005年1至10月份的投资收益120万元，净利润8万元。

    华佳怡公司与本公司及本公司非流通股法人股东在产权、资产、债权债务、人员等方面无关系。

    华佳怡公司在最近五年之内没有受过任何行政处罚及刑事处罚，也无涉及经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、深圳华逸园房地产开发有限公司(下称：华逸园公司)简介：该公司是华逸园项目的单项开发建设单位，其成立于2002年6月7日，注册资本金：1000万元，法定代表人：杨洪祥，其主营业务为华逸园土地地块的房地产开发经营，其股东为本公司及佳怡投资发展有限公司

    (下称：佳怡公司)，其中本公司持有70%股权，佳怡公司持有30%股权。本公司收购华逸园公司70%股权的工商变更手续正在办理中。佳怡公司已放弃优先受让权。

    截止2004年12月31止，华逸园公司资产总额10199万元，负债总额9269万元，应收款项总额578万元，净资产930万元。2004年主营业务收入59万元，主营业务利润56万元，净利润 -16 万元。(上述数据未经审计)截止2005年10月31止，华逸园公司资产总额13812万元，负债总额12977万元，应收款项总额3093万元，净资产835万元。2005年1月至10月份的主营业务收入36万元，主营业务利润34万元，净利润 - 87万元。(上述数据未经审计)

    2、华逸园项目情况详见2005年4月19日证券时报本公司2005-004号《关于华逸园项目关联交易的公告》，根据具有从事证券业务资格的湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字(2005)第080号评估报告，至2005年9月30日，华逸园项目的预期收益为6073万元。

    3、本次转让的华逸园公司股权(含权益)不会导致本公司合并报表范围变更，因为本公司之前收购华逸园公司70%股权的工商手续尚未办妥，故本公司现合并报表范围未包含华逸园公司。

    4、担保及占用资金情况：本公司以旭飞花园裙楼1573.77平方米房产为华逸园公司在深圳市商业银行贷款2400万元提供担保，担保期限从2004年12月3日至2005年12月2日，在本协议生效前将会解除该担保。截止2005年10月31日，华逸园公司没有占用本公司资金情况，而本公司之子公司占用华逸园公司752.7万元资金。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、协议的主要内容：

    根据本公司与华佳怡公司签订的《华逸园项目转让协议书》，本公司将拥有的华逸园项目70%股权(含权益)以人民币6180万元的价格转让给华佳怡公司，华佳怡公司在协议生效后的两个月内付清上述转让款给本公司。

    交易完成后，本公司将不再拥有华逸园项目的任何权益，也不再承担该项目及华逸园公司的债务及风险。

    《华逸园项目转让协议书》自本公司股东大会审议通过之日起生效。

    2、交易定价政策

    根据具有证券从业资格的湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字(2005)第080号评估报告，该项目资产评估基准日为2005年9月30日，评估方法为假设开发法,华逸园项目的预期收益为6073万元。

    该项目预期收益比华逸园公司2005年10月31日财务报表中净资产835万元多出5238万元，是因为该评估报告是对未开发的华逸园二期项目采用假设开发法进行评估，即：假设按经批准的设计方案进行开发；在2年内完工并可顺利实现销售及交付；不存在任何产权纠纷；不考虑开发过程中发生的非合理费用开支、损失、超支等；开发成本按深圳市有关部门公布的价格为依据；深圳市房地产市场持续、稳定发展；税收政策无重大变化等前提下进行的评估。

    因此，上述转让价款是依据该评估结果经双方协商确定。

    3、董事会对付款方支付能力的说明

    本公司董事会根据华佳怡公司近三年的财务状况及其股东的资信情况分析，该公司净资产达4000多万元，主要是市内商铺物业，应有对本协议在生效后两个月内付清上述转让款的支付能力，且风险可控。

    五、交易的目的和对公司的影响本公司对华逸园项目总计投资人民币4660万元，现转让价格为6180万元，通过本次交易，可为本公司实现股权投资收益1520万元，投资回报率33%。同时，本公司可将回收的资金进行公司自有土地厦门海发二期项目的开发及投资其它项目并拓展新的业务，使本公司经营形成良性循环局面，使公司得到长足的发展。

    六、独立董事意见

    上述交易议案已经于2005年11月26日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，并经出席会议的七名董事田峰、吴超、郭俊东、曹玉鸥、苏洋、王铁林、马建华一致表决通过此次议案，表决程序合法有效。

    本公司独立董事苏洋、王铁林及马建华认为：通过转让华逸园项目权益，使公司安全收回投资，又获得较佳收益，避免公司继续经营该项目造成的巨大风险。公司可利用收回资金进行其它项目的运作，有利于上市公司的长远发展。本次交易的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次交易符合自愿、公平、等价、有偿、诚信的原则，不存在损害公司及广大股东利益的情况，不存在任何重大遗漏和误导。

    七、备查文件目录

    1、《华逸园项目转让协议书》；

    2、第五届董事会第二十三次会议决议；

    3、独立董事意见；

    4、湘资评字(2005)第080号评估报告。

    特此报告。

    

厦门旭飞投资股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年十一月二十六日