致：厦门旭飞投资股份有限公司

    广东鹏安律师事务所(以下简称本所)接受贵公司的委托，指派证券从业律师崔丽荣出席了贵公司于2005年11月21日在深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场17楼会议室召开的2005年第三次临时股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及贵公司的《公司章程》的规定，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议股东的资格、表决程序等事项发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    2005年10月10日贵公司董事会在《证券时报》刊登了《关于转让下属子公司深圳市好时光投资有限公司90%股权的议案》，2005年10月22日在《证券时报》刊登了《关于召开2005年第三次临时股东大会的通知》以及《关于郑嘉猷先生辞去公司监事职务，同时增补王继鸿先生为公司监事的议案》、《关于田青女士辞去公司董事职务，同时增补郑嘉猷先生为公司董事的议案》及《关于转让下属子公司深圳市好时光投资有限公司90%股权的补充议案》。由于登记出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到公司有表决权的股份总数二分之一以上，因此，贵公司又于2005年11月16日在《证券时报》刊登了《关于召开2005年第三次临时股东大会的催告通知》。贵公司以公告形式通知召开股东大会，公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席并参加表决的权利，并详细介绍了议案的具体内容及修改内容。

    2005年11月21日上午9：30，贵公司2005年第三次临时股东大会依前述会议通知召开。

    本所见证律师认为，本次股东大会的召集与召开符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会股东的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表4名，持有贵公司股份28,108,000股，占公司股本总额的35.47%，公司董事、监事和高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议由副董事长田峰先生主持。

    经验证，本所见证律师认为，上述股东及股东代表参加会议的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的审议事项按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：

    1、《关于郑嘉猷先生辞去公司监事职务，同时增补王继鸿先生为公司监事的议案》；

    2、《关于田青女士辞去公司董事职务，同时增补郑嘉猷先生为公司董事的议案》；

    3、《关于转让下属子公司深圳市好时光投资有限公司90%股权的议案(含补充议案)》。

    经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符，议案的修改符合《上市公司股东大会规范意见》有关规定。

    四、股东大会表决程序经验证，本次股东大会以投票表决方式审议上述议题，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。议案表决结果为：

    1、《关于郑嘉猷先生辞去公司监事职务，同时增补王继鸿先生为公司监事的议案》

    其中：

    (1)郑嘉猷先生辞去公司监事职务

    同意：4,410,000票，同意票占出席会议所有股东具有表决权股数的16%；否决：

    23,698,000票，否决票占出席会议所有股东具有表决权股数的84%；弃权：0票；表决不通过。

    (2)增补王继鸿先生为公司监事

    同意：4,410,000票，同意票占出席会议所有股东具有表决权股数的16%；否决：

    23,698,000票，否决票占出席会议所有股东具有表决权股数的84%；弃权：0票；表决不通过。

    2、《关于田青女士辞去公司董事职务，同时增补郑嘉猷先生为公司董事的议案》其中：

    (1)田青女士辞去公司董事职务

    同意：21,108,000票，同意票占出席会议所有股东具有表决权股数的75%；否决：0票；

    弃权：7,000,000票，弃权票占出席会议所有股东具有表决权股数的25%；表决通过。

    (2)增补郑嘉猷先生为公司董事

    同意：4,410,000票，同意票占出席会议所有股东具有表决权股数的16%；否决：

    23,698,000票，否决票占出席会议所有股东具有表决权股数的84%；弃权：0票；表决不通过。

    3、《关于转让下属子公司深圳市好时光投资有限公司90%股权的议案(含补充议案)》

    同意：10,460,000票，同意票占出席会议所有股东具有表决权股数的37%；否决：

    10,648,000票，否决票占出席会议所有股东具有表决权股数的38%；弃权：7,000,000票，弃权票占出席会议所有股东具有表决权股数的25%；表决不通过。

    本所见证律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    五、见证结论意见

    贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序及股东提案符合法律、法规、《规范意见》、《上市规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的股东及股东代表的资格合法有效；本次股东大会表决程序合法；本次股东大会形成的决议有效。

    特此见证。