本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    厦门旭飞投资股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2005年11月21日在深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场17楼会议室召开。本次会议的通知于2005年11月10日以电话方式送达全体董事成员。会议应到董事8人，实到5人，出席会议的董事为田峰、郭俊东、曹玉鸥、苏洋及马建华，董事郑爱民、吴超及王铁林因出差请假没有出席，其中郑爱民委托曹玉鸥代为出席并行使表决权，王铁林委托苏洋代为出席并行使表决权，吴超没有委托其他人代为出席及进行表决。公司监事成员列席了本次会议。会议由副董事长田峰先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手方式表决通过了如下决议：

    一、选举公司副董事长田峰先生为公司董事长，吴超先生为公司副董事长。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过吴超先生因工作调动原因辞去公司总经理职务，并经公司新任董事长田峰先生提名，聘任郭俊东先生为公司总经理。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过曹玉鸥女士因工作调动原因辞去公司董事会秘书职务，并经公司新任董事长田峰先生提名，聘任叶丽璇女士为公司董事会秘书。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

    新任高管简历：

    郭俊东：男，35岁，大专学历，曾任南海市新能源科技公司执行董事，并在某大型证券公司工作过，曾任珠海市运盛投资策划有限公司副总经理，业务能力强，熟悉企业管理及证券类法律、法规及股份制企业运作模式，本公司现任董事，曾历任公司副总经理及董事会秘书。

    叶丽璇：女，32岁，大专学历，曾就职于深圳市南洋贸易有限公司、中国机械进出口深圳公司，多年从事财务工作，具有较丰富的财务知识及相关经验，1999年底入职厦门旭飞投资股份有限公司从事财务、股证事务等方面的工作，2002年曾担任本公司董事会秘书，非常熟悉股份制企业的运作规范及相关法律、法规。

    公司董事会秘书通讯方式变更通知

    项目 董事会秘书：叶丽璇

    办公电话 0755-82496036

    移动电话 13603091408

    传 真 0755-82496019

    通信地址 深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场

    专用电子邮件信箱地址 Ziye1999@126.com

    厦门旭飞投资股份有限公司独立董事对公司部分高管人员变动的意见

    厦门旭飞投资股份有限公司董事会于2005年11月21日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过选举田峰先生为公司董事长，选举吴超先生为公司副董事长；审议通过吴超先生辞去公司总经理职务，并聘任郭俊东先生为公司总经理；审议通过曹玉鸥女士辞去公司董事会秘书职务，并聘任叶丽璇女士为公司董事会秘书。

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，我们作为厦门旭飞投资股份有限公司第五届董事会独立董事，现就以上议案发表独立意见如下：

    我们(苏洋、王铁林、马建华)经过认真审查，认为吴超先生在任职总经理及曹玉鸥在任职董事会秘书期间，均按照《公司法》、《公司章程》的有关规定履行各自的职权，尽职尽责，为公司的发展作出了应有的贡献。现因工作调动原因，提出辞职，其程序符合有关法律规定。同时我们认为田峰先生非常熟悉公司业务，且法律、财务等专业知识非常全面，非常适合担任公司董事长，而吴超先生一直以来全面统筹公司厦门方面业务，也非常适合担任公司副董事长职务。郭俊东先生是证券行业出身，熟悉金融证券知识及业务运作，相信其担任总经理后，会积极推进公司各项工作，把握好上市公司发展的方向及规范化操作。而叶丽璇女士之前曾担任公司董事会秘书，非常熟悉各类法律、法规及规范运作，并已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书。上述人员的聘任程序符合有关《公司法》及《公司章程》的有关规定。