本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    厦门旭飞投资股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2005年10月20日在深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场17楼会议室召开。本次会议的通知于2005年10月18日以电话方式送达全体董事成员。会议应到董事9人，实到9人，出席会议的董事为田青、郑爱民、吴超、田峰、郭俊东、曹玉鸥、苏洋、王铁林及马建华。公司监事成员列席了本次会议。会议由董事长田青女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手方式表决通过了如下决议：

    一、审议通过本公司2005年第三季度报告。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过田青女士因工作调动原因辞去公司董事长职务，并选举田峰先生为公司副董事长，在董事长尚未选举产生前，则由副董事长田峰先生临时代理。

    表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。(郭俊东先生弃权表决，因其认为在田青女士任职期间，尽职尽责，因此，对此辞职未进行表决。)三、审议通过田峰先生辞去公司常务副总经理职务，同时，经总经理吴超先生提名，聘任张兆平先生为公司常务副总经理，聘任赖苏宏先生为公司副总经理。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    四、审议通过田青女士因工作调动原因辞去公司董事职务，同时，增补郑嘉猷先生为公司董事，并提请公司2005年第三次临时股东大会审议。

    表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。(郭俊东先生弃权表决，因其认为在田青女士任职期间，尽职尽责，因此，对此辞职未进行表决。)

    五、审议通过《关于转让下属子公司深圳市好时光投资有限公司90%股权的补充议案》(具体见2005年10月22日证券时报本公司2005-049号公告)。该议案须提交本公司2005年第三次临时股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    六、审议通过《关于召开2005年第三次临时股东大会的议案》(具体见2005年10月22日证券时报本公司2005-051号公告)。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

    厦门旭飞投资股份有限公司独立董事对公司董事及监事候选人及部分高管人员变动的意见

    厦门旭飞投资股份有限公司监事会于2005年10月20日召开的第五届监事会第八次会议审议通过郑嘉猷先生辞去公司监事职务，并增补王继鸿先生为公司监事。董事会于2005年10月20日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过田青女士辞去公司董事职务，并增补郑嘉猷先生为公司董事。同时该次董事会辞去田峰先生常务副总经理职务，根据总经理吴超先生提名，聘任张兆平先生为公司常务副总经理以及赖苏宏先生为公司副总经理。

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，我们作为厦门旭飞投资股份有限公司第五届董事会独立董事，现就以上议案发表独立意见如下：

    我们(苏洋、王铁林、马建华)经过认真审查，认为郑嘉猷先生在任职公司监事及田青女士在任职公司董事期间，按照《公司法》、《公司章程》的有关规定履行各自的职权，尽职尽责，为公司的发展作出了应有的贡献。现因工作调动原因，提出辞职，其程序符合有关法律规定。同时我们认为郑嘉猷先生在2000年曾任职过公司董事，在此期间，奉公守法，老成稳重，而且非常熟悉有关股份制企业的运作，作为董事候选人，符合有关资质要求。王继鸿先生管理经验丰富，为人公正、无私，作为监事候选人，符合有关资质要求。另经审查，张兆平先生是工程师，懂工程预决算及现场工程管理，经验丰富，而赖苏宏先生年轻务实、踏实敬业，上述两人非常适合企业发展需要，且其聘任程序符合有关《公司法》及《公司章程》的有关规定。