上市公司名称：厦门旭飞投资股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：旭飞投资

    股票代码：000526

    信息披露义务人：厦门鑫旺经济开发有限公司

    公司住所：厦门市珍珠湾花园2号别墅

    通讯地址：厦门市珍珠湾花园2号别墅

    联系电话：0592-5744065

    股份变动性质：减少

    签署日期：2005年8月15日

    声 明

    一、厦门鑫旺经济开发有限公司（以下简称鑫旺公司），依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称披露办法）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——上市公司持股变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

    二、鑫旺公司签署本报告已获得必要的授权和批准。

    三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了鑫旺公司及其控制方、关联方、一致行动人所持有、控制的厦门旭飞投资股份有限公司的股份。

    截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制厦门旭飞投资股份有限公司的股份。

    四、本次股份减少系通过协议转让的方式进行的。本次协议转让已通过福建省高级人民法院（2005）闽民初字第32号民事调解书确认。

    五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除鑫旺公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    释义

    本持股变动报告书中，除非另有所持，下列简称具有如下特定含义：

鑫旺公司、信息披露义务人、 厦门鑫旺经济开发有限公司
本公司
鑫鼎盛公司                 厦门鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司
鑫旺开发公司工会           厦门市鑫旺经济开发公司工会委员会
旭飞公司                   深圳市旭飞实业有限公司
旭道公司                   深圳市旭道房地产开发有限公司
旭飞投资                   厦门旭飞投资股份有限公司
最高院                     中华人民共和国最高人民法院
福建高院                   福建省高级人民法院
元                         指人民币元

    一、信息披露义务人介绍

    （一）信息披露义务人基本情况

    公司名称：厦门鑫旺经济开发有限公司

    法定代表人：郑嘉猷

    注册地：厦门市珍珠湾花园2号别墅

    注册资本：3179万元

    注册号：3502001000177

    企业法人组织机构代码：15498921-0

    国税登记号：350203154989210

    地税登记号：3502031549892100

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：

    1、房地产开发与经营、房地产管理；

    2、批发、零售百货；

    3、餐饮（限海洋酒店、大海洋娱乐城经营）；

    4、旅馆（限海洋酒店经营）；

    5、KTV歌舞厅（限大海洋娱乐城经营）；

    6、足浴（限大海洋娱乐城经营）；

    7、信息咨询服务、计算机应用服务（法律、法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方可营业）

    经营期限：自1999年4月14日至2036年4月13日

    通讯地址：厦门市珍珠湾花园2号别墅

    联系电话：0592-5744065

    （二）信息披露义务人与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

                               黄少良
                                  |   40%
                        广东旭飞集团有限公司
                                  |   50%
                   深圳市光彩红房地产开发有限公司
                                  |
                   --------------------------------
       69.97%      |                               |        51%
      深圳方旭飞实业有限公司           深圳市旭道房地产开发有限公司
                     32% |                  |   29%
                          ------------------
                                  |   61%
                      厦门鑫旺经济开发有限公司

    （三）信息披露义务人董事情况

    姓名     国籍     长期   是否取得其他国家                 职务
                    居住地       或地区居留权
    郑嘉猷   中国   深圳市                 无   董事长、法定代表人
    林玫宇   中国   厦门市                 无                 董事
    田青     中国   深圳市                 无                 董事
    李厚洋   中国   深圳市                 无                 董事
    陈志忠   中国   厦门市                 无                 董事

    （四）信息披露义务人持有、控制其他上市公司的股份情况

    截止本报告书签署之日，本公司无持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。

    二、信息披露义务人持股变动情况

    （一）信息披露义务人持有旭飞投资的情况.

    截止本报告签署日，本公司持有旭飞投资法人股11,549,255股，占该公司总股本的14.57%，为旭飞投资第一大股东。

    （二）本公司与鑫鼎盛公司之间的此次股权转让，是经过福建省高级人民法院确认的协议转让。

    2001年10月12日，本公司的股东之一鑫旺开发公司工会向福建高院提起诉讼，诉与被上诉人本公司的另两名股东旭飞公司、旭道公司及第三人即本公司出资合同纠纷，请求判令：1、解除与被告旭飞公司、旭道公司签订的《鑫旺有限公司股东协议书》和《补充协议书》；2、本公司向鑫旺开发公司工会退还未计入本公司注册资本的旭飞投资法人股18,000,015股；3、本公司在上述协议书解除后依法进行清算，并根据清算结果向鑫旺开发公司工会返还计入本公司资册资本的旭飞投资法人股4,959,240股的全部或部分；4、旭飞公司、旭道公司连带赔偿鑫旺开发公司工会经济损失500万元（暂计至2001年10月），5旭飞公司、旭道公司承担本案诉讼费用。

    该案最终诉至中华人民共和国最高人民法院，最高院又发回福建高院继续审理。由于该案诉讼期长达近4年，在诉讼期内，当事各方经协商，最终达成和解，于2005年4月28日签订了《和解协议书》，该协议书经福建高院确认，并出具了（2005）闽民初字第32号民事调解书。

    《和解协议书》主要内容：

    1、原、被告三方及第三人一致同意，自本协议生效之日起，终止1999年3月4日签订的《股东协议书》和《补充协议书》，终止1999年4月27日原、被告三方与第三人鑫旺公司签订的《承包经营协议书》及原、被告三方签订的《协议书》。

    2、双方根据本协议约定再次对鑫旺公司进行重组：

    （1）鑫旺开发公司工会将所持有的鑫旺公司39%股权折价5750万元一次性转让给旭道公司。转让后，旭飞公司、旭道公司作为鑫旺公司的股东，鑫旺开发公司工会不再持有鑫旺公司股权；鑫旺公司在承包经营期间的债权债务由旭飞公司、旭道公司两方及鑫旺公司自行承担，与鑫旺开发公司工会无关。

    （2）对于旭道公司受让上述鑫旺开发公司工会所转让股权的应付价款，由旭飞公司、旭道公司、鑫旺公司直接对其享有权益的本协议所付财产清单所列财产折合5750万元进行抵偿（具体清单见附件）；旭飞公司、旭道公司、鑫旺公司之间另行进行结算。旭飞公司、旭道公司、鑫旺公司承诺按照本协议约定移交财产，否则旭道公司将无条件向鑫旺开发公司工会支付股权转让价款，旭飞公司、鑫旺公司承担连带责任。

    （3）以上股权和财产的交接时间为本调解书生效后60日内。逾期则由违约方按银行同期贷款利率向对方支付违约金。

    3、本协议签订并履行后，原、被告三方均不得再追诉之前的各方责任与赔偿。

    4、对鑫旺开发公司工会分得的房产，如果需要变现，旭飞公司、旭道公司应积极配合。相关费用由鑫旺开发公司工会承担。

    5、因鑫旺开发公司工会原主体公司厦门市鑫旺经济开发公司已被注销，鑫旺开发公司工会同意并指定旭飞公司、旭道公司、鑫旺公司将财产清单所列财产直接转至厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司。

    6、本案案件受理费322,000元、财产保全费221,556元，由鑫旺开发公司工会负担。

    股权转让的说明：

    转出方：鑫旺公司

    转入方：鑫鼎盛公司

    转让股份的数量：旭飞投资法人股11,540,000股

    占旭飞投资总股本的比例：14.56%

    股权作价：2887万元

    股份性质：法人股

    性质变动情况：减少

    本次股权转让后，鑫旺公司继续持有旭飞投资法人股9,255股，但将失去对旭飞投资的控制。本次股权转让是为了理顺鑫旺公司股东间的内部关系，解决旭飞投资重组的历史遗留问题。鑫鼎盛公司具有独立的法人资格，资信良好。本次股权转让后，股权性质不变。

    本次股权转让未附加特殊条件、补充协议，协议各方就股权行使不存在其他安排。

    本次股权转让已获得福建省高级人民法院的确认，并出具了（2005）闽民初字第32号民事调解书。

    （三）本公司不存在未清偿的对旭飞投资的负债，不存在上市公司为其负债提供的担保，也不存在其他损害上市公司利益的情况。

    （四）本公司持有的旭飞投资的股份的权利限制情况

    因上述诉讼，本公司持有的旭飞投资法人股11,549,255股股被福建高院查封冻结。

    三、前六个月买卖挂牌交易股份的情况

    鑫旺公司在提交本报告之日前六个月内无买卖旭飞投资挂牌交易股份的行为。

    四、其它重大事项

    鑫旺公司没有对本报告内容产生误解需披露的其他重要事项。

    五、鑫旺公司法定代表人声明

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    六、备查文件

    1、鑫旺公司营业执照

    2、《和解协议书》

    3、福建高级人民法院（2005）闽民初字第32号民事调解书

    

厦门鑫旺经济开发有限公司

    法定代表人：郑嘉猷

    二OO五年八月十五日