本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、修订提案的情况，也没有否决议案的情况。

    二、议案的披露情况

    1、本公司于2005年7月18日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过《关于继续开发华逸园项目的议案》（公告刊登于2005年7月19日《证券时报》）

    2、本公司于2005年8月3日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过《关于继续开发华逸园项目的补充议案》（公告刊登于2005年8月4日《证券时报》）

    三、会议召开的情况

    1、召开时间：2005年8月19日上午9:30

    2、召开地点：深圳市罗湖区罗沙经二路38号好时光公寓华清店13楼会议案

    3、召开方式：现场投票方式

    4、召 集 人：公司董事会（第五届董事会第十二次会议）

    5、主 持 人：董事长田青女士

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定

    四、会议的出席情况

    出席会议的股东及股东代表共5人，代表股份39,657,255股，占公司总股本的50.04%，无社会公众股股东出席。公司董事、监事及高管人员列席了会议。

    五、议案审议和表决情况

    本次会议以记名投票现场表决方式，审议并通过了《关于继续开发华逸园项目的议案》（含补充修改议案），同意28,108,000票，否则0票，弃权0票，同意票占具有表决权股数的100%，本议案为关联交易议案，关联法人厦门鑫旺经济开发有限公司按规定回避表决。

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：广东鹏安律师事务所

    2、律师姓名：崔丽荣

    3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序合法有效；本次股东大会决议合法有效。

    特此以告。

    

厦门旭飞投资股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年八月十九日

    广东鹏安律师事务所关于厦门旭飞投资股份有限公司2005年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：厦门旭飞投资股份有限公司

    广东鹏安律师事务所（以下简称本所）接受贵公司的委托，指派证券从业律师崔丽荣出席了贵公司于2005年8月19日在深圳市罗湖区罗沙经二路38号好时光公寓华清店13楼会议室召开的2005年第一次临时股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及贵公司的《公司章程》的规定，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议股东的资格、表决程序等事项发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    2005年7月19日贵公司董事会在《证券时报》刊登了《关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》及《关于继续开发华逸园项目的议案》，并于2005年8月4日在《证券时报》刊登了《关于继续开发华逸园项目的补充议案》，以公告形式通知召开股东大会，公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席并参加表决的权利，并详细介绍了议案的具体内容及修改内容。2003年8月19日上午9：30,贵公司股东大会依前述会议通知召开。

    本所见证律师认为，本次股东大会的召集与召开符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会股东的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表5名，持有贵公司股份39,657,255股，占公司股本总额的50.04%，公司董事、监事和高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议由董事长田青女士主持。经验证，本所见证律师认为，上述股东及股东代表参加会议的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    按本次股东大会的会议通知及董事会补充公告内容，本次股东大会的审议事项为：《关于继续开发华逸园项目的议案》（含补充修改议案），会议召开的15天前，董事会对上述议案进行补充修改，并将补充修改议案刊登在2005年8月4日《证券时报》。

    经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符，议案的修改符合《上市公司股东大会规范意见》有关规定。

    四、股东大会表决程序

    经验证，本次股东大会以投票表决方式审议上述各项议题，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次交易属关联交易，关联股东厦门鑫旺经济开发有限公司按规定回避表决，议案表决结果为同意票28,010,800票，否决票0票，弃权票0票，同意票占出席股东大会股东具表决权票数的100%。

    本所见证律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    五、见证结论意见

    贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序及股东提案符合法律、法规、《规范意见》、《上市规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的股东及股东代表的资格合法有效；本次股东大会表决程序合法；本次股东大会形成的决议有效。

    特此见证。

    

广东鹏安律师事务所

    见证律师：

    二OO五年八月十九日