本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述：

    本公司于2005年8月18日与厦门鑫旺经济开发有限公司（以下简称：鑫旺公司）签订了《资产置换协议书补充协议》，双方同意2003年7月17日签订的《资产置换协议》中仍无法执行的内容终止执行，即鑫旺公司收回深圳市八卦二路旭飞花园A1/A2栋裙楼1426.23m2房产的产权，本公司收回厦门市长乐路海发大厦及其附属土地的产权并自行组织开发建设。

    因本公司是鑫旺公司直接控制的关联法人，本公司与鑫旺公司是关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成本公司的关联交易。

    以上交易议案已经过本公司于二OO五年8月19日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，该议案经公司董事会有表决权的董事审议通过，其中田青为关联董事，按规定回避表决。

    此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍：

    鑫旺公司：厦门鑫旺经济开发有限公司于1999年4月经厦门市工商行政管理局核准成立。鑫旺公司是一家以房地产开发与经营管理、金融及股权投资为主的综合性企业，公司住所为：厦门市珍珠湾花园二号别墅；法定代表人：郑嘉猷；公司注册资本金：3179万元。

    鑫旺公司作为本公司的发起人股东，至2005年8月18日止，持有本公司的股份总数11,549,255股，占本公司总股本的14.57%，为本公司第一大股东。

    鑫旺公司持有的本公司11,540,000股法人股转让给厦门鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司事宜还在申报中，尚未办理过户手续，因此，目前鑫旺公司仍是本公司第一大股东。

    三、关联交易标的基本情况：

    1、鑫旺公司资产：

    （1）海发大厦：位于厦门市湖里区寨上长乐路1号，于1997年建成，占地面积7991.821平方米，建筑面积共8317平方米；帐面价值1399.48万元，至今尚未办理房产证。

    （2）附属土地：位于海发大厦旁，高殿二号路与寨上1号路交叉口东北角，面积为3690.455平方米。帐面价值258.63万元，为1992年评估入帐摊余值。根据厦门市人民政府文件厦府[1992]地041号文，批复总面积为11682.276平方米（约1.168公顷）土地（由两块地A1、A2组成，其中A1地块上已建成海发大厦）给本公司作为综合水产加工厂用地，系行政划拨用地。用地许可证编号为942080,至今未办理土地使用权证。现附属土地仅为A2地块共3690.455平方米。

    2、本公司资产：

    深圳市旭飞花园二楼商业裙楼1426.23m2：旭飞花园是本公司关联方深圳市旭飞实业有限公司开发的小户型品牌“旭飞城市公寓系列”楼盘之一，位于深圳市福田区八卦二路与红岭路交汇处，于1998年竣工入伙。商业裙楼部分（包括本公司持有的旭飞花园二楼商业裙楼1426.23m2）已全部出租给国内知名企业广州市好又多百货商业广场有限公司开设“好又多”大型连锁超级市场。旭飞花园二楼商业裙楼1426.23m2帐面价值3031.22万元，已办妥产权证。2003年7月置换时，该资产已于2003年4月为华逸园项目开发建设贷款1400万元提供了抵押担保。目前该资产已于2004年12月为深圳华逸园房地产开发有限公司向深圳市商业银行旭飞支行贷款2400万元提供抵押担保，抵押期限为一年。

    四、关联交易合同标的基本情况及合同的主要内容

    2003年7月17日，本公司与鑫旺公司签订《资产置换协议书》约定，鑫旺公司以拥有的深圳市八卦二路旭飞花园A1/A2栋商业裙楼1426.23m2资产（湖南湘资会计师事务所出具的湘资（2003）评字第41号评估报告的评估值2992.23万元）与本公司拥有的厦门市长乐路海发大厦及其附属土地以及珍珠湾别墅（湖南湘资会计师事务所出具的湘资（2003）评字第40号评估报告的评估值共2815.58万元）进行置换。双方上述的置换资产，鑫旺公司资产价值大于本公司资产价值176.65万元，双方同意，在本置换协议生效后7日内，本公司向鑫旺公司结清上述资产价值差额。

    上述资产置换方案已经获得本公司于2003年7月17日召开的第四届董事会第二十次会议和2003年8月28日召开的2003年度第一次临时股东大会审议通过并执行（该交易公告详见刊登于2003年7月19日和2003年8月29日的《证券时报》）。协议生效后，本公司已向鑫旺公司支付了置换差额款176.65万元。

    由于海发大厦及其附属土地因为没有产权证一直无法办理过户给鑫旺公司，深圳旭飞花园A1/A2栋裙楼1426.23m2资产因一直在银行办理抵押也无法办理过户给本公司，导致该资产置换协议条款至今仍无法完全执行。为了更好地执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》的规定，维护本公司的财产完整和安全，切实维护社会公众股股东的合法权益及理顺鑫旺公司的产权关系，经本公司与鑫旺公司友好协商，双方于2005年8月18日签订了《资产置换协议书补充协议》，内容为：

    1、双方同意《资产置换协议书》仍未执行的内容终止执行，即鑫旺公司收回深圳市八卦二路旭飞花园A1/A2栋裙楼1426.23m2资产的产权，本公司收回厦门长乐路海发大厦及其附属土地的产权并自行组织开发建设。上述调整后，鑫旺公司重新拥有深圳市八卦二路旭飞花园A1/A2栋裙楼1426.23m2资产的产权，本公司重新拥有厦门长乐路海发大厦及其附属土地的产权。

    2、双方同意对《资产置换协议书》已执行的内容予以完善，即鑫旺公司向本公司支付置换的厦门珍珠湾别墅价款（置换评估值392.2万元）及返还已收本公司置换差额款176.65万元合计568.85万元，该款在本协议生效后一个月内由鑫旺公司向本公司付清。

    五、交易定价政策

    本次资产置换的定价仍执行2003年7月份资产置换时具有证券从业资格的资产评估单位出具的资产价值评估值作为依据。

    资产评估值介绍：

    1、根据湖南湘资会计师事务所出具的湘资（2003）评字第40号评估报告，本公司拥有的厦门海发大厦及其附属土地评估值合计2423.38万元，评估增值765.27万元，增值率46.15%。

资产评估明细表： （单位：人民币万元）

    序号           资产名称   帐面价值   评估价值    增值率
    1              海发大厦   1,399.48   1,774.85    26.82%
    3      土地（划拨用地）     258.63     648.53   150.76%

    根据厦府（2000）综085号文《厦门市国有土地使用权出让收费若干规定》及厦府（2002）71号文《<厦门市国有土地使用权出让收费若干规定>的补充规定的内容》的相关内容：“依法转让以划拨方式取得的国有土地使用权和受让国有土地使用权的房地产，由与土地行政主管部门签订土地使用权有偿出让合同的受让方，按本规定缴纳土地出让金。”因此，海发大厦附属土地虽为划拨用地，但按规定，只要缴纳土地出让金后即可变为商品用地。该土地当时是以划拨用地价值评估入帐，故帐面值仅258.63万元，评估值648.53万元为A2地块的评估增值。

    2、根据湖南湘资会计师事务所出具的湘资（2003）评字第41号评估报告，鑫旺公司拥有的深圳市旭飞花园二楼商业裙楼1426.23m2资产评估值为2992.23万元，评估减值38.99万元，减值率1.3%.

    六、本次资产置换对本公司的影响及独立董事对关联交易表决程序及公平性的意见

    公司独立董事苏洋及王铁林认为：通过此次资产置换调整，有利于公司资产的管理；可以配合公司业务发展的需要进行地产开发业务，以提高公司经济效益、改善公司经营业绩；可以更好地执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》的规定，维护本公司的财产完整和安全，切实维护社会公众股股东的合法权益。本次关联交易不存在损害社会公共利益及本公司其他股东权益的情况，亦不存在任何重大遗漏或误导。

    公司独立董事苏洋及王铁林同意本次资产置换方案的调整，此次关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，确信上述资产置换调整符合自愿、公平、等价、有偿、诚信的原则，符合我国法律、法规。

    本次资产置换后，公司每年减少房地产经营的租金收入约93万元，减少了公司的主营收入。

    七、本次资产置换应注意的事项

    1、本次置换房产之一海发大厦用地及附属土地系行政划拔性质，根据厦府（2002）71号《厦门市国有土地使用权出让收费若干规定》的补充规定，行政划拔用地只要补交相应的地价差价，可以进入市场转让。

    2、本次置换房产之一旭飞花园二楼商业裙楼1426.23m2已于2004年12月为深圳华逸园房地产开发有限公司向深圳市商业银行旭飞支行贷款2400万元提供抵押担保，抵押期限为一年。

    3、本次调整资产置换行为尚须获得公司股东大会的批准。

    八、备查文件

    1、第五届第十四次董事会会议决议

    2、独立董事意见

    3、本公司与鑫旺公司签订的《资产置换协议书》；

    4、本公司与鑫旺公司签订的《资产置换协议书补充协议》

    5、湖南湘资会计师事务所出具的湘资（2003）评字第40号评估告（海发大厦及其附属土地、珍珠湾别墅）；

    6、湖南湘资会计师事务所出具的湘资（2003）评字第41号评估告（旭飞花园二楼商业裙楼1426.23m2）；

    

厦门旭飞投资股份有限公司董事会

    二OO五年八月十九日