本公司及董事会成本保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国证券监督管理委员会厦门证监局2005年6月15日发厦证监发［2005］098号《关于要求厦门好时光实业股份有限公司限期整改的通知》，通知称本公司在有关华逸园交易中未按关联交易有关程序审批及进行信息披露，同时本公司以自有物业为深圳华逸园房地产开发有限公司提供抵押担保违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，要求我司在两个月内进行整改。本公司接到通知后，经营班子及董事会高度重视，并经过充分讨论及研究后，按要求进行了有关整改，现特将整改情况汇报如下：

    一、认真组织学习有关法律、法规，切实提高信息披露意识和诚信意识。

    首先公司于2005年6月18日召开的2004年年度股东大会及第五届董事会第十一次会议上已对公司董事会、监事会及经营班子成员进行了重大调整，整体责质有了较大的提高。另我司已分别于2005年6月26日在厦门及2005年7月3日在深圳组织公司董事、监事及高级管理人员学习有关《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，并计划定期进行内部培训及参加证交所等部门组织的培训班，使公司董事、监事及高管人员熟悉股份制公司的运作规范及信息披露准则，在今后的工作中，将按照上述法律法规切实履行各自职责，切实提高信息披露意识及诚信意识。

    二、华逸园关联交易的整改报告

    我司在接到厦证监发［2005］098号《关于要求厦门好时光实业股份有限公司限期整改的通知》后，即聘请了具有证券从业资格的湖南湘资有限责任会计师事务所对本公司在2004年退出华逸园项目时的权益进行了评估。评估单位在2005年6月27日至7月4日对华逸园现场进行实地考察、市场调查及收益预算，并于2005年7月6日出具了湘资（2005）项评字第042号报告，采用预期收益法评估至2004年8月31日止，华逸园项目的权益为5374万元（具体详见其评估报告）。

    我司收到该评估报告后，即组织公司经营班子及董事会研究华逸园项目的整改方案，经认真分析及讨论，认为：华逸园已重新进行了规划调整及增容，项目增容后建筑面积增加了6553平方米，增加了项目的盈利空间，项目整体价值较之前有所提升。华逸园项目将原定位为酒店公寓现调整为大户型豪宅项目（根据深圳房地产市场行情及本公司实际经营情况来看，酒店公寓的发展不容乐观，本公司现旗下经营的好时光公寓已入不敷出，因此根据知名专业营销代理公司建议，按照华逸园现在的规划设计，华逸二期定位于大户型豪宅项目，充分发掘其自然环境优势，以绿色健康为卖点，走高端路线），市场定位更加准确。综上，我司与转让方：旭飞房地产开发（深圳）有限公司（下称：旭飞地产）及佳怡投资发展有限公司（下称：佳怡公司）进行了充分的沟通及协商，为了上市公司的长远发展，明确公司的主营业务，公司与转让方协商最终确认了由本公司继续开发华逸园项目的方案，并与2005年7月15日与转让方：旭飞地产、佳怡公司及与本公司共同收购华逸园项目的深圳市旭道房地产开发有限公司（下称：旭道公司）以及本公司下属子公司深圳市好时光投资有限公司（下称：好时光投资）签订了《补充协议（三）》，具体内容如下：

    1、各方再次确认继续履行《华逸园项目收购协议书》，并按有关规范程序完成审议报批手续。

    2、各方同意终止于2004年9月22日签订的《华逸园项目收购补充协议》及于2005年4月15日签订的《补充协议二》；

    3、本公司收购华逸园70％权益现已支付收购款3360万元（另投入的1300万元作为深圳华逸园公司对我司的负债），为方便产权过户手续审批和办理，本公司同意将该部分权益转由其下属控股子公司好时光投资持有，转让方予以认可。

    4、由于旭道公司一直未支付应付的收购价款1440万元，现旭道公司放弃对华逸园项目30％权益的收购，因此该权益仍由佳怡公司持有。

    5、旭飞地产、旭道公司退出华逸园项目后，不再拥有华逸园项目的任何权益；华逸园项目的全部权益由佳怡公司、好时光投资享有，其中佳怡公司拥有华逸园项目30％权益，好时光投资拥有华逸园项目70％权益。

    6、旭飞地产、旭道公司退出华逸园项目后，由佳怡公司、好时光投资按持有华逸园项目的权益比例持有华逸园项目的单项开发公司深圳华逸园房地产开发有限公司（以下简称华逸园公司）的股权，即佳怡公司持有华逸园公司30％股权，好时光投资持有华逸园公司70％股权。华逸园项目的权、利、责已全部转入华逸园公司。佳怡公司、好时光投资作为华逸园公司的股东，按《公司法》及上市公司规范操作相关规定承担股东按股份比例应承担的出资和投资责任，并按股份比例分享相应的利润分配。

    7、本协议生效后，各方应加快办理华逸园公司股权过户手续，理顺投资关系、理顺华逸园公司的债权债务。旭飞地产退出华逸园项目后，其对华逸园项目的投资与佳怡公司、好时光投资及华逸园公司商定偿还安排。

    本项目的上述转让方案得到了转让方的大力支持，首先是最近转让方根据市场调研对项目的规划用途进行了调整，使其市场定位更加准确；第二是对该项目进行了增容，增加了项目的盈利空间；第三是转让方已投入的资金作为华逸园公司的负债，由华逸园公司在具备条件时予以返还。在这种条件下，我司经营班子及董事会有很大信心努力经营开发好该项目。

    关于上述方案中收购的华逸园70％权益转由下属控股子公司好时光投资持有的原因是考虑到产权过户手续的审批及办理主要在深圳，由深圳公司来操作会比较方便。好时光投资的另一股东（持股10％）已作出声明及承诺，不参与该项目的投资，亦不参与项目权益的分配。但由于本公司属于公众上市公司，为了切实维护广大投资者的权益，后经研究决定仍由我司直接持有华逸园项目70％权益及华逸园公司70％股权，上述协议各方于2005年8月3日签订了《补充协议（四）》，对华逸园项目权益事宜进行重新约定。

    上述议案已经本公司于2005年7月18日召开的第五届董事会第十二次会议及2005年8月3日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，并需经本公司于2005年8月19日召开的2005年第一次临时股东大会审议通过。

    如上述议案经过本公司2005年8月19日召开的2005年第一次临时股东大会审议通过，本公司将继续开发华逸园项目，本公司董事会及经营班子将以打硬仗的精神去面对，全力以赴地去经营运作，努力防范和克服该项目经营过程中的风险，力争将该项目做好。

    华逸园项目整改已确定的具体进程表：

原计划时间          现确定时间          完成事项
2005年7月2日前      2005年7月6日      完成项目评估，出具评估报告
2005年7月3日        2005年7月18日     制定整改方案报告
2005年7月3日        2005年7月18日     董事会第十二次会议审议并通知召
                                      开2005 年第一次临时股东大会
2005年8月3日        2005年8月19日     召开2005 年第一次临时股东大会审
                                      议华逸园关联交易议案

    三、为华逸园公司担保的整改情况

    转让方已向深圳市商业银行旭飞支行申请提供新的抵押担保物，将我司的担保物置换出来，现深圳市商业银行旭飞支行同意转让方的申请，并将材料上报总行审批，预计近期可批复及办理解除抵押担保手续。

    特此报告，对于我司在华逸园项目的关联交易中违反了上市规则的相关规定，这是我司董事会工作未尽职尽责、疏忽大意造成的，我们在此进行深刻的检讨，我们将在以后的工作中与厦门监管局及深圳证券交易所密切沟通，接受监督及指导，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规规范运作，切实提高信息披露意识及诚信意识，努力将公司逐步做强做大，不辜负全体股东的期望。

    

厦门旭飞投资股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年八月三日

    厦门旭飞投资股份有限公司投资者关系管理办法

    第一章 总则

    第一条 为加强厦门旭飞投资股份有限公司（以下简称公司）与投资者和潜在投资者（以下简称投资者）之间的信息交流，加深投资者对公司的了解和认同，在公司与投资者之间建立起有效的沟通渠道，促进公司与投资者之间的良性关系，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等有关法律法规和规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

    第二章 投资者关系管理基本原则及目的

    第二条 投资者关系管理是指公司通过充分地信息披露，并运用金融和资本市场推介的原理，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化的长期战略管理行为。

    第三条 公司开展投资者关系管理工作时，必须遵循以下原则：

    （一）公开、公平、公正，平等对待所有投资者的原则，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益；

    （二）充分披露投资者关心的与公司相关的信息的原则；

    （三）信息披露应遵守国家法律、法规及交易所对上市公司信息披露各项规定的原则；

    （四）高效率、低成本的原则。

    第四条 公司开展投资者关系管理的目的：

    （一）树立尊重投资者、尊重投资市场的管理理念；

    （二）通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同；

    （三）促进公司诚信自律、规范运作；

    （四）提高公司透明度，完善公司治理结构。

    第三章 投资者关系管理内容和方式

    第五条 投资者关系管理的工作内容包括投资者关系的确立、股东确认、获取投资者群体、媒体策略、关系路演、投资者关系网站、投资关系会议的策划组织、投资者期望调查、公司形象定位、提高公司知名度和提升公司治理等，以建立和加强公司与投资者、金融界之间的密切沟通和长期稳定的合作关系。

    第六条 投资者关系管理的工作方式包括分析研究、信息沟通、危机处理、公共关系、定期报告、筹备会议、媒体合作、投资者接待、网络平台建设、参与制定公司的发展战略、对投资者关系管理从业人员进行培训并在同行中开展交流与合作等。

    分析研究：对投资者和潜在投资者数目、资金量、投资偏好等进行统计分析；对监管部门的政策、法规进行分析研究；学习、研究公司发展战略、搜索相关行业动态，为公司高层的决策提供参考。

    信息沟通：按监管部门要求及时准确地进行信息披露；整合投资者所需要的投资信息并予以发布；回答分析师、投资者和媒体的咨询；收集公司现有和潜在投资者的相关信息；将投资界对公司的评价和期望及时传递到公司决策层。

    危机处理：在涉及诉讼、重大重组、关键人员变动、盈利大幅波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案并积极组织实施。

    公共关系：建立与维护监管部门、交易所、行业协会等相关部门良好的公共关系。

    投资者接待：与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的关注度，接待股民来访。根据公司情况、定期不定期举行分析师说明会、网络会议及网上路演。

    第七条 公司与投资者沟通的内容包括但不限于：

    （一）公司的发展战略、经营理念、经营宗旨；

    （二）公司经营、管理、财务及运营过程中的其他消息，包括但不限于：公司的生产经营、重大投资、重大重组、对外合作、管理层变动、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式、股东大会等各种公司运营过程中的信息；

    （三）企业外部环境及其他信息。

    第八条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

    （一）公告，包括临时公告和定期报告；

    （二）股东大会；

    （三）公司网站；

    （四）分析师会议或说明书；

    （五）一对一沟通；

    （六）邮寄资料；

    （七）广告；

    （八）媒体采访和报道；

    （九）现场参观；

    （十）电话咨询；

    （十一）路演。

    第九条 《证券时报》为公司信息披露的指定报刊，深圳证券交易所网站为公司信息披露的指定网站。公司应根据法律、法规及深圳证券交易所规定将须披露的信息于第一时间在上述报刊和网站公告。

    第十条 公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并特别注意使用互联网的效率，降低沟通的成本。

    第十一条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公开信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发相关的内幕交易。

    第四章 机构和职责

    第十二条 公司的投资者关系管理工作实行董事长负责制，董事会是投资者关系管理的决策机构，负责制定公司投资者关系管理的办法，并负责检查考核投资者关系管理工作的落实、运行情况。

    第十三条 证券部是公司投资者关系管理的职能部门，由董事会秘书负责组织实施公司的投资者关系管理工作。

    第十四条 公司证券部履行的投资者关系管理职责有：

    （一）汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、规范性文件和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露；

    （二）主持定期报告的编制、设计、印刷、邮寄等工作；

    （三）拟订、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司董事会批准实施；

    （四）通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；

    （五）筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料；

    （六）定期或者在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通；

    （七）在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询；

    （八）与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高市场对公司的关注度；

    （九）加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；

    （十）跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，补充自身知识，并通过适当方式与投资者沟通；

    （十一）与监管部门、行业协会、交易所等保持接触，形成良好的沟通关系；

    （十二）与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系；

    （十三）调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司投资者关系状况的关键指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供董事会参考；

    （十四）持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会；

    （十五）有利于改善投资者关系的其他工作。

    第十五条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他部门及下属控股公司应积极主动协助证券部实施投资者关系管理工作。

    第十六条 证券部应当以适当的方式组织对公司全体人员，特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人、控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。在开展重大投资者关系促进活动时，还应当组织专门的培训活动。

    第十七条 除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

    第五章 投资者关系管理从业人员任职要求

    第十八条 证券部是公司面对投资者的窗口，代表着公司在投资者中的形象。从事投资者关系管理的工作人员必须具备以下素质和技能：

    （一）对公司有全面的了解，包括产业、产品、技术、管理、研发、财务、人事等各个方面；

    （二）具有良好的知识结构，熟悉财务、会计、证券等相关法律法规；

    （三）熟悉证券市场，了解证券市场的运作机制；

    （四）具有良好的沟通技巧，良好的品行，诚实信用，有较强的协调能力及心理承受力：

    （五）有较强的写作能力，能够撰写年报、中报、季报等各种信息披露稿件。

    第六章 自愿性信息披露

    第十九条 公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。

    第二十条 公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则，面向公司的所有股东及潜在投资者，使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。

    第二十一条 公司应遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者作出理性的投资判断和决策。

    第二十二条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

    第二十三条 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项最后结束。

    第二十四条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。

    第七章 附则

    第二十五条 本办法未尽事宜，遵照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

    第二十六条 本办法由公司董事会负责解释。

    本办法自公司第五届董事会第十四次临时会议通过之日起施行。

    

厦门旭飞投资股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年八月三日