经公司董事会同意，厦门海发投资实业股份有限公司(以下简称“厦海发”)与 厦门鑫旺经济开发有限公司(以下简称“鑫旺公司”)，签订“资产置换协议”将厦 海发拥有的部分资产(厦门市海洋酒店、厦海发大海洋娱乐城、渔工贸分公司、 厦 港综合楼及零星房产、交通工具和厦门象屿龙鸿贸易有限公司60％股权) 与厦门鑫 旺经济开发有限公司的现金及拥有的深圳市旭飞花园商业裙楼进行置换，现将资产 置换有关事宜公告如下：

    一、交易对象的基本情况：

    鑫旺公司是一家以房地产开发与经营房地产管理、金融及股权投资为主的综合 型企业。公司住所为：厦门市珍珠湾花园二号别墅，法定代表人：郑嘉猷；公司注 册资本：3179万元；截止1999年6月30日，公司总资产达147,116,297.25元， 净资 产为147,112,900.25元。

    鑫旺公司作为厦海发的发起人股东，至1999年9月30日止， 鑫旺公司持有厦海 发的股份数为22,959,255股，占厦海发总股本的28.97％， 系“厦海发”第一大股 东。

    二、本次交易的目的和性质：

    本次交易目的在于进一步优化资产结构，盘活存量资产，调整与改善产业结构， 提高公司业绩。

    公司董事会认为，本次资产置换属于公司与控股股东间的关联交易。公司董事 会确信，本次资产置换符合自愿、公平、等价、有偿、诚信的原则；符合我国法律、 法规，有利于改善公司的资产结构和产业结构，有利于公司的长远发展；不存在损 害社会公共利益及本公司其他股东权益的情况，亦不存在任何重大遗漏或误导。此 次资产置换如出现产权和债务纠纷，由本公司董事会负责。

    三、置换资产的基本情况：

    (一)厦海发计划置换资产的基本情况

    1.厦门市海洋酒店

    该酒店位于厦门市东渡路85号，是集住宿、餐饮、KTV、RTV及夜总会等为一体 的二星级酒店，建筑总面积5428.8平方米，总投资约3000万元。该酒店自1994年全 面营业以来，一直处于经营亏损状态。至1999年6月30日止，亏损累计约560万元。 厦海发将海洋酒店置换给“鑫旺公司，作价23285568.96元。

    2.厦海发大海洋娱乐城

    该娱乐城位于厦门海沧投资开发区天乙广场一至二层，主营餐饮及娱乐业，建 筑总面积(包括附属五套住宅房)2756.93平方米，总投资约为960万元，该娱乐城自 1995年底投入营业以来，经营状况一直不景气，至1999年6月30日，累计亏损约180 万元。厦海发将大海洋娱乐城置换给鑫旺公司，作价6701911.02元。

    3.渔工贸分公司：

    本公司主要经营海水动物捕捞，批发，零售食品、石油及制品，建筑材料及金 属材料等。由于近几年来水产品资源的严重衰退，使得渔业生产经营持续滑坡，已 处于亏本经营状态。厦海发将渔工贸分公司置换给鑫旺公司，作价527746.27元。

    4.厦港综合楼

    该大楼位于厦门市思明区厦港民族路92－98号，是集商场、住宅、办公为一体 的综合性大楼，建筑总面积为2192.39平方米。 厦海发将厦港综合楼置换给鑫旺公 司，作价4072097.10元。

    5.零星房产、交通工具

    本公司购置的深圳市荔明苑住宅一套，作价737209.36元； 辽宁省丹东市住宅 一套，771676.79元；宝马740型小车一辆，作价750000元。

    6.厦门象屿龙鸿贸易有限公司60％股权。

    该公司为本公司的投资企业，自成立以来，一直发生亏损，已严重资不抵债， 厦海发将该公司60％股权置换给鑫旺公司，作价－147983.78元。

    上述资产合计作价36698220.72元。

    (二)鑫旺公司计划置换资产的基本情况

    鑫旺公司拥有位于深圳市八卦二路旭飞花园商业裙楼1573.77平方米， 该物业 现已全部出租给台湾大型零售商“好又多商业广场”，租金收入可获得持续、稳定 的增长。鑫旺公司将该物业置换给厦海发，作价3600万元。

    四、交易价格及支付方式

    交易双方约定，双方所置换的资产暂按以上作价计算，最后置换价格根据双方 聘任的具有证券业资格的会计师事务所评估的价值进行计算。双方上述的置换资产， 厦海发资产价值大于鑫旺公司资产价值698220.72元，双方同意， 在本置换协议生 效后3日内，鑫旺公司以现金方式支付上述资产价值差额给厦海发。

    五、协议生效时间

    公司股东大会通过资产置换报告之日即为本协议生效日。

    六、本资产置换计划对“厦海发”未来经营的影响

    经过本次资产出售及收购，将大大改善公司资产结构和经营状况。一方面，通 过出售将公司暂时闲置的资产或低效的资产予以盘活，为公司的进一步发展创造好 的条件；另一方面，通过收购正在或即将产生盈利的优质资产，使公司获得较为稳 定的利润来源。

    同时，公司此次通过出售资产，还获得大量现金资产，为公司后进一步寻求新 的利润增长点，开发新项目提供了强有力的资金保障。

    七、备查文件

    1.厦门海发投资实业有限公司与厦门鑫旺经济开发有限公司签订的资产置换协 议。

    2.厦门海发投资实业股份有限公司董事会决议。

    3.厦门鑫旺经济开发有限公司董事会决议和股东会决议。

    4.有关法人的营业执照。

    特此公告。

    

厦门海发投资实业股份有限公司

    1999年10月23日