本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、 重要提示

    本次会议召开期间没有增加、修订提案的情况，有否决议案的情况。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年6月18日上午9：30

    2.召开地点：深圳市罗湖区经二路华清园酒店公寓13楼会议室

    3.召开方式：现场投票方式

    4.召集人：公司董事会（第五届董事会第七次会议）

    5.主持人：董事长田青女士

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》。

    三、会议的出席情况

    出席会议的股东（代理人）共5人，代表股份39,657,255股，占上市公司有表决权总股份50.04％。无社会公众股股东出席。公司的董事、监事及高管人员列席了会议。

    四、提案审议和表决情况

    本次会议以记名投票现场表决方式，审议并通过了以下决议：

    （一）董事会2004年度工作报告；

    同意39,657,255股；否决0股；弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持表决权100％，表决通过。

    此议案作为股东大会议案的通知刊登于2005年4月30日《证券时报》。

    （二）监事会2004年度工作报告；

    同意39,657,255股；否决0股；弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持表决权100％，表决通过。

    此议案作为股东大会议案的通知刊登于2005年4月30日《证券时报》。

    (三）公司2004年年度报告及年度报告摘要；

    同意39,657,255股；否决0股；弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持表决权100％，表决通过。

    此议案作为股东大会议案的通知刊登于2005年4月30日《证券时报》。

    （四）关于公司2004年度财务决算及2005年财务预算的报告；

    同意39,657,255股；否决0股；弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持表决权100％，表决通过。

    此议案作为股东大会议案的通知刊登于2005年4月30日《证券时报》。

    （五）关于公司2004年度利润分配方案及2005年度利润分配政策的议案；

    根据深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告，2004年度公司实现利润 326,948.06元，可供分配利润为6,536,110.41元。根据公司目前业务发展的需要，经公司董事会研究决定：2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

    2005年度利润分配政策：

    1、分配次数：在下一年度实现利润的情况下，拟进行利润分配一次；

    2、分配比例：公司2005年实现净利润用于分配的比例不低于10%；

    3、分配形式：分配采用派发现金和送红股相结合的形式。

    2005年度的利润分配政策，董事会将根据公司实际情况对其作出调整。

    此议案表决结果：同意39,657,255股；否决0股；弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持表决权100％，表决通过。

    此议案作为股东大会议案的通知刊登于2005年4月30日《证券时报》。

    （六） 关于聘任海南从信会计师事务所作为本公司2005年度的审计机构的议案；

    同意39,657,255股；否决0股；弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持表决权100％，表决通过。

    此议案作为股东大会议案的通知刊登于2005年4月30日《证券时报》。

    （七）关于华逸园关联交易的议案

    本议案为关联交易议案，关联法人厦门鑫旺经济开发有限公司按规定回避投票，同意0股；否决28,108,000股；弃权0股，否决票占出席会议所有股东所持表决权100％，表决不通过。

    公司第二大股东深圳市椰林湾饮食有限公司（持有公司13.44%股份）在会上对原议案进行修订的建议，修订内容如下：（1）为避免产权不清和降低操作难度，公司投入华逸园项目的投资款本金及收益之回收不与第三方提供的华达园房产销售挂钩；（2）公司聘请具有证券从业资格的评估事务所对公司投入华逸园项目的4660万元投资进行评估，以评估值作为公司回收投资款本金及收益的依据，原则上，应保证年投资收益不低于8%，若低于8%，则以8%计算投资收益；（3）投资款本金及收益之回收期从2006年4月30日前调整为2005年12月31日前，即公司应在2005年12月31日前收回投入华逸园项目的投资款本金及收益；（4）除上述三点修订外原提案的其它内容不变。（5）若修订提案获得股东会审议通过，股东会授权董事会按修订提案组织实施，并按有关规定予以公告披露。对以上建议，股东会授权董事会按该建议内容重新修订议案后再报股东大会审议。

    此议案作为股东大会议案的通知刊登于2005年4月30日《证券时报》。

    （八）关于李厚洋先生辞去公司董事职务的议案；

    同意35,247,255股，同意票占出席会议所有股东所持表决权89％；否决4,410,000股，否决票占出席会议所有股东所持表决权11％；弃权0股，表决通过。

    此议案作为股东大会议案的通知刊登于2005年4月30日《证券时报》。

    （九）关于田青女士辞去公司董事职务的议案；

    同意0股；否决39,657,255股；弃权0股，否决票占出席会议所有股东所持表决权100％，表决不通过。

    此议案作为股东大会议案的通知刊登于2005年6月4日《证券时报》。

    （十）关于郑嘉猷先生辞去公司监事的议案；

    同意0股；否决39,657,255股；弃权0股，否决票占出席会议所有股东所持表决权100％，表决不通过。

    此议案作为股东大会议案的通知刊登于2005年4月30日《证券时报》。

    （十一）关于颜子俊先生辞去公司监事的议案；

    同意39,657,255股；反对0股；弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持表决权100％，表决通过。

    此议案作为股东大会议案的通知刊登于2005年4月30日《证券时报》。

    （十二）关于增补曹玉鸥女士作为公司董事候选人的议案；

    同意35,247,255股；同意票占出席会议所有股东所持表决权89％；否决4,410,000股，否决票占出席会议所有股东所持表决权11％；弃权0股，表决通过。

    此议案作为股东大会议案的通知刊登于2005年4月30日《证券时报》。

    （十三）关于增补郑嘉猷先生作为公司董事候选人的议案；

    本议案是公司第一大股东厦门鑫旺经济开发有限公司（持有公司14.57%股份）提案。

    同意0股；否决39,657,255股；弃权0股，否决票占出席会议所有股东所持表决权100％，表决不通过。

    此议案作为股东大会议案的通知刊登于2005年6月2日《证券时报》。

    (十四) 关于增补吴超先生作为公司董事候选人的议案；

    本议案是公司第一大股东厦门鑫旺经济开发有限公司（持有公司14.57%股份）提案。

    同意39,657,255股；否决0股；弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持表决权100％，表决通过。

    此议案作为股东大会议案的通知刊登于2005年6月4日《证券时报》。

    (十五) 关于增补田峰先生作为公司董事候选人的议案；

    本议案是公司第二大股东深圳市椰林湾饮食有限公司（持有公司13.44%股份）提案。

    同意39,657,255股；否决0股；弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持表决权100％，表决通过。

    此议案作为股东大会议案的通知刊登于2005年6月8日《证券时报》。

    (十六) 关于增补岳生阳先生作为公司监事候选人的议案；

    同意0股；否决39,657,255股；弃权0股，否决票占出席会议所有股东所持表决权100％，表决不通过。

    此议案作为股东大会议案的通知刊登于2005年4月30日《证券时报》。

    (十七) 关于增补陈敏女士作为公司监事候选人的议案；

    同意39,657,255股；否决0股；弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持表决权100％，表决通过。

    此议案作为股东大会议案的通知刊登于2005年4月30日《证券时报》。

    (十八) 关于增补田青女士作为公司监事候选人的议案；

    同意0股；否决39,657,255股；弃权0股，否决票占出席会议所有股东所持表决权100％，表决不通过。

    此议案作为股东大会议案的通知刊登于2005年6月4日《证券时报》。

    (十九) 关于修改公司名称为"厦门旭飞控股股份有限公司"的议案；

    本议案是公司第一大股东厦门鑫旺经济开发有限公司（持有公司14.57%股份）提案。

    同意0股；否决39,657,255股；弃权0股，否决票占出席会议所有股东所持表决权100％，表决不通过。

    此议案作为股东大会议案的通知刊登于2005年6月2日《证券时报》。

    （二十）关于修改公司名称为"厦门旭飞投资股份有限公司"的议案；

    本议案是公司第二大股东深圳市椰林湾饮食有限公司（持有公司13.44%股份）提案。

    同意39,657,255股；否决0股；弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持表决权100％，表决通过。

    此议案作为股东大会议案的通知刊登于2005年6月8日《证券时报》。

    （二十一）关于修改公司章程的议案；

    同意39,657,255股；否决0股；弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持表决权100％，表决通过。

    此议案作为股东大会议案的通知刊登于2005年6月2日《证券时报》。

    经过审议，本公司第五届董事会成员现由以下9人组成： 田青、郑爱民、吴超、田峰、郭俊东、曹玉鸥、马建华（独立董事）、苏洋（独立董事）、王铁林（独立董事）；公司第五届监事会成员现由以下3人组成：郑嘉猷、陈敏、黄岳晖（职工监事）。

    以上新选举董事及监事成员的任期从2005年6月18日起至2007年6月8日止。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：广东鹏安律师事务所

    2.律师姓名：崔丽荣

    3.结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序合法有效；本次股东大会决议合法有效。

    特此公告。

    

厦门好时光实业股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年六月十八日

    关于厦门好时光实业股份有限公司2004年年度股东大会的法律意见书

    致：厦门好时光实业股份有限公司

    广东鹏安律师事务所（以下简称本所）接受贵公司的委托，指派证券从业律师崔丽荣出席了贵公司于2005年6月18日在深圳市罗湖区经二路华清园酒店公寓13楼会议室召开的第十三届暨2004年年度股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及贵公司的《公司章程》的规定，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议股东的资格、表决程序等事项发表法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集与召开程序

    2005年4月30日，贵公司董事会在《证券时报》刊登了《关于召开2004年度股东大会的通知》，以公告形式通知召开股东大会，公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席并参加表决的权利。

    2005年6月18日上午9：30,贵公司股东大会依前述会议通知召开。

    本所见证律师认为，本次股东大会的召集与召开符合《公司法》、《《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、 出席本次股东大会股东的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表五名，持有贵公司股份39,657,255股，占公司股本总额的50.04%，符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议由董事长田青女士主持，公司董事、监事和高管人员列席了本次会议。

    经验证，本所见证律师认为，上述股东及股东代表参加会议的资格合法有效。

    三、 关于本次股东大会的审议事项

    （一）按本次股东大会的会议通知及董事会临时公告内容，本次股东大会的审议事项为：

    1、 董事会2004年年度工作报告；

    2、 监事会2004年年度工作报告；

    3、 公司2004年年度报告及年度报告摘要；

    4、 关于公司2004年度财务决算及2005年度财务预算的报告；

    5、 关于公司2004年度利润分配预案及2005年度利润分配政策的议案；

    6、 关于聘任海南从信会计师事务所作为本公司2005年度的审计机构的议案；

    7、 关于华逸园关联交易的议案；

    8、 关于李厚洋先生辞去公司董事职务的议案；

    9、 关于田青女士辞去公司董事职务的议案；

    10、 关于郑嘉猷先生先生辞去公司监事的议案；

    11、 关于颜子俊先生辞去公司监事的议案；

    12、 关于增补曹玉鸥女士作为公司董事候选人的议案；

    13、 关于增补郑嘉猷先生作为公司董事候选人的议案；

    14、 关于增补吴超先生作为公司董事候选人的议案；

    15、 关于增补田峰先生作为公司董事候选人的议案；

    16、 关于增补岳生阳先生作为公司监事候选人的议案；

    17、 关于增补陈敏女士作为公司监事候选人的议案；

    18、 关于增补田青女士作为公司监事候选人的议案；

    19、 关于修改公司名称为"厦门旭飞控股股份有限公司"的议案；

    20、 关于修改公司名称为"厦门旭飞投资股份有限公司"的议案；

    21、 关于修改公司章程的议案。

    （二）会议前增加股东大会提案情况：

    出席股东大会的股东厦门鑫旺经济开发有限公司在会议前曾提出三个提案：一是《关于修改公司名称为"厦门旭飞控股股份有限公司"的议案》；二是《关于增补郑嘉猷先生作为公司董事候选人的议案》；三是《关于增补吴超先生作为公司董事候选人的议案》。

    出席股东大会的股东深圳市椰林湾饮食有限公司在会议前曾提出两个提案：一是《关于增补田峰先生作为公司董事候选人的议案》；二是《关于修改公司名称为"厦门旭飞投资股份有限公司"的议案》。

    公司监事会在会议前曾提出三个议案：一是《关于修改公司章程的议案》；二是《关田青女士辞去公司董事职务的议案》；三是《关于增补田青女士作为公司监事候选人的议案》；

    以上增加的议案内容，贵公司均已按规定在股东大会召开前10天由董事会予以刊登公告，分别已于2005年6月2日、2005年6月4日、2005年6月8日在《证券时报》刊登了《关于2004年度股东大会增加议案的通知》，公告了股东和监事会提议报股东大会审议的议案内容。

    经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。

    （三）本次股东大会召开期间没有增加、修改提案的情况，有否决议案的情况，有股东提出建议修订议案的情况。

    会议在审议第（七）项《关于华逸园关联交易的议案》时，公司第二大股东深圳市椰林湾饮食有限公司（持有公司13.44%股份）在会上提出了对原议案进行修订的建议，股东会授权董事会按该建议内容重新修订议案后再报股东大会审议。

    四、 股东大会表决程序

    经验证，本次股东大会以记名投票现场表决方式审议了上述各项议案，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

    关于第1、2、3、4、5、6、8、11、12、14、15、17、20、21项议案，同意票均为39,657,255票，否决票为0票，弃权票为0票，同意票占出席股东大会股东所持表决权100%,表决通过。

    关于第7项原议案，同意票为0票，否决票为28,010,800票，弃权票为0 票，否决票占出席会议所有有权表决股东所持表决权的100%，本议案的关联法人厦门鑫旺经济开发有限公司已按规定回避投票，表决不通过。

    关于第9、10、13、16、18、19、项议案，同意票均为0票，否决票为39,657,255票，弃权票为0 票，同意票占出席股东大会股东所持表决权的100%，表决不通过。

    关于第8、12项议案，同意票为35,247,255票，同意票占出席会议所有股东所持表决权89％；否决票为4,410,000票，否决票占出席会议所有股东所持表决权11％；弃权0股，表决通过。

    本所见证律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    五、 见证结论意见

    贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序合法有效；本次股东大会决议合法有效。

    特此见证。

    

广东鹏安律师事务所

    见证律师：崔丽荣

    二OO五年六月十八日