本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别说明：此前有关本公司投资华逸园项目的交易属关联交易，由于工作疏忽，公司董事会未将其列入关联交易的范畴是不准确的，在此特予更正并向广大投资者致以歉意。

    一、交易概述

    本公司与旭飞房地产开发（深圳）有限公司、佳怡投资发展有限公司（以下简称转让方）于2004年9月22日签订了《华润园（华逸园）项目收购补充协议书》，确认本公司投入华逸园项目公司的款项共计4660万元，其中支付给项目转让方的收购款3360万元（含一期地价款、拆迁补偿费、前期绿化费、勘探费策划顾问费、前期工程款）和后续的工程投入款1300万元，由转让方以建成后的华逸园二期部分房产面积作为其本金和投资回报，该房产面积包括：培训中心6750m2、幼儿园1200m2、公寓2032m2,全部为商品房可售面积。由于政府规划部门对该项目二期进行规划调整及本公司经营布局调整等原因，为早日回笼本公司的投资资金和投资收益，更有效地保障本公司权益，根据本公司要求，转让方同意以5500万元回购包销本公司分得的上述房产。

    因以上交易双方本公司和转让方的最终控制人股东属同一个人，本公司与转让方是关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易属关联交易。

    二、交易各方当事人及华逸园项目情况介绍

    好时光：（略）

    旭飞房地产开发（深圳）有限公司简介：系经深圳市工商行政管理局核准，由香港旭飞投资有限公司独家出资设立的港资企业，并领取了深圳市工商行政管理局颁发的企独粤深总字第304770号企业法人营业执照，在深圳开发建设了旭飞华清园项目，也是开发建设华逸园项目的单项公司的最大股东（占75%股份）。公司法定代表人为：张志雄。经营范围：房地产开发经营业务。经营期限20年。公司注册资金港币2100万元。

    佳怡投资发展有限公司简介：是在香港注册成立的香港企业，公司法定代表人为张志雄先生，与旭飞房地产开发（深圳）有限公司一起参股华逸园项目单项公司（其本身占5%股份）。

    华逸园项目基本情况：华逸园项目分两期，其中一期占地：8951.3平方米，建筑面积18995.82平方米；二期占地：27541.14平方米，建筑面积40603.04平方米。华逸园项目位于深圳市盐田区沙头角广东省梧桐山国家森林公园入口旁，原属于广东省林业厅属下沙头角林场用地，经过招标评选，沙头角林场与转让方于1998年12月28日签订了《合作建房合同书》，约定沙头角林场待提供上述地块，旭飞公司负责向政府部门立项、报批和承担项目用地的全部资金（包括地价），房屋建成后双方按项目总建筑面积2.7比7.3分成，其中沙头角林场占27%，旭飞公司占73%。1999年开始，转让方就开始开发运作华逸园项目，截止2002年3月本公司收购该项目止，转让方在该项目共支付了地价及前期费用3500万元。

    2002年本公司收购华逸园项目后，转让方又代本公司支付了二期地价款4700万元，即截止2004年9月本公司退出华逸园项目时止，转让方共支付前期工程开发费用款及代本公司支付地价款8200万元，华逸园公司自行支付工程款3156万元，即截止2004年9月，华逸园项目共付出了地价、工程款等11357万元，对比本公司支付的前期及垫付的地价款、华逸园项目工程款4660万元及华逸园项目公司融资贷款2400万元，差额4279

    万元，均为转让方为本公司垫付的款项。为了完成华逸园项目的工程开发建设，还需要向华逸园项目投资资金及归还转让方款项合计26300万元，在本公司目前的资金状况下，这是本公司无法承担的。

    另外，本公司在投资华逸园项目期间，本公司以自有物业旭飞花园商业裙楼3000平方米为华逸园项目公司深圳华逸园房地产开发有限公司提供2400万元的银行融资担保，本公司退出华逸园项目投资后，深圳华逸园房地产开发有限公司将在该笔贷款到期后保证按时偿还银行贷款，解除本公司的物业抵押担保。

    三、关联交易标的基本情况及合同的主要内容

    2002年3月23日，本公司与深圳市旭道房地产开发有限公司（下称：旭道公司，上述两单位统称为收购方）与旭飞房地产公司和佳怡公司（上述两单位统称为转让方）签订了《华润园项目收购协议书》，约定由收购方概括承受转让方应承担的华润园（现已更名为华逸园，下同）项目的所有责任和义务及可享受的全部权益，共应向转让方支付4800万元项目转让费（含一期地价款、拆迁补偿费、前期绿化费、勘探费策划顾问费、前期工程款）。

    2002年4月2日，本公司和旭道公司签订了《协议书》，就上述签订的《华逸园项目收购协议书》中的责任与权益进行了分割，约定本公司和旭道公司按照7：3的比例承担华逸园项目责任和享受项目权益。《协议书》签订后，本公司至2004年9月22日已向华润园项目公司投入项目收购款3360万元及后续建设资金1300万元，旭道公司则未向该项目公司投入资金。

    鉴于公司资金紧张，且项目公司股权过户存在障碍，收购方与转让方于2004年9月22日签订《华润园（华逸园）项目收购补充协议书》，约定华逸园项目的开发、销售、资金筹集等事项全部由转让方设立的项目公司-华逸园公司负责，收购方不再对该项目负有责任和承担义务，也不再享有除下款所述权益以外的其他任何权益。收购方已投入华逸园项目公司的款项4660万元转由转让方以建成后的华逸园二期部分房产作为其本金抵偿和投资回报。该房产面积包括：培训中心6750m2、幼儿园1200 m2、公寓2032 m2,全部为商品房可售面积。

    收购方中的旭道公司因未向转让方及华逸园项目投入资金而放弃此项目的投资，2004年9月22日本公司与旭道公司司签订《补充协议书》，上述抵偿面积全部归本公司公司，即旭道公司不再承担华逸园项目的责任和享受项目权益。

    该项目单项开发公司--深圳华逸园房地产开发有限公司对上述各方签订的有关协议予以确认同意。

    本公司与转让方2005年4月15日签订《补充协议书（二）》，约定由转让方负责回购包销本公司分得的上述华逸园房产，包销款为5500万元，包销的相关税费由转让方负责。包销款支付时间：在2006年4月30日前分期付清。为早日回笼本公司的投资资金和投资收益，更有效地保障本公司权益，转让方同意回购包销款的支付方式如下：

    1、《补充协议书（二）》生效后7日内，转让方向本公司支付现金608万元；

    2、转让方以其拥有处置权的房产之销售回款支付本公司包销款余额4892万元。该房产为深圳市光彩红房地产开发有限公司全权拥有的华达园二期C栋房产7194.66平方米（位于罗湖商业旺区，已竣工，共256套），转让方以均价6800元/平方米销售该房产，销售款为4892万元，该款项全部用于支付转让方应付本公司的包销款，如销售额不足支付包销款余额4892万元，则不足部分金额转让方需在2006年4月30日向本公司付清。为确保销售回款及时支付给本公司，所有销售回款均直接转入专门帐户，本公司全程监督该帐号的楼款支付。

    3、 深圳市光彩红房地产开发有限公司作为《补充协议书（二）》保证方，同意提供自身拥有清晰产权、可即销售的附件一所列房产由转让方销售，销售款全部用于支付转让方应付本公司的包销款，并向转让方和本公司出具《承诺书》承担连带担保责任。

    四、交易定价政策

    上述包销款定价按投资回报率18%来确定，是根据2004年9月27日由深圳市量线房地产评估有限公司对上述物业所作的深量评资报字[2004]第1038号评估报告书《深圳华逸园房地产开发有限公司"华逸园"项目部分房产预期收益现值评估报告书》评估结果溢价包销。

    委托房产收益现值测算的说明：

    1、根据基准日同质现房单价预测：预计华逸园项目售价在5000-5800平方米，根据稳健原则，幼儿园和住宅按5300元/平方米，培训中心按5800元/平方米来估测单价。

    2、未来两年同质房产价格走势预测：预测华逸园项目房产价格在未来几年内将以每年5%的增幅上涨。

    3、委托房产建成后的售价估算：幼儿园及住宅5700元/平方米；

    培训中心：6240元/平方米。

    4、确定相应的折现率：10%

    5、委托房产基准日计算的收益现值：幼儿园551.37万元,住宅933.66万元,培训中心3395.60万元。

    经评估，在项目满足上述假设前提条件及原则下，华逸园二期房产预期收益现值为4880.63万元。

    五、交易的目的和对公司的影响

    公司董事会确信，通过此次关联交易公司将投资华逸园的4660万元折抵的物业，通过由转让方回购包销，完全变现该笔投资及收益、彻底实现该笔投资零风险，收回合理的回报。从本公司对华逸园项目的投资经济分析表明，公司股东尤其旭飞公司对本公司给予了极大支持。此次交易对2004年度财务状况不产生影响，也不存在损害公司利益、社会公共利益及本公司其他股东利益的情况。

    六、此项交易须报公司股东大会审议和表决通过。

    七、独立董事意见

    上述交易议案已经于2005年4月15日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过。关联董事田青女士、李厚洋先生已按规定回避表决，其余五名董事苏洋、王铁林、马建华、郑爱民、郭俊东一致表决通过此次议案，表决程序合法有效。

    上述交易有利于公司安全回收资金并取得合理回报，有利于公司降低投资风险、提高公司经营业绩和增强公司实力。通过此次交易，公司将投资华逸园的4660万元折抵的物业，通过由转让方回购包销，完全变现该笔投资及收益、彻底实现该笔投资零风险，收回合理的回报。此次交易对2004年度财务状况不产生影响，也不存在损害公司利益、社会公共利益及本公司其他股东利益的情况。

    本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次关联交易符合自愿、公平、等价、有偿、诚信的原则，符合公司及其他非关联股东的合法利益，不存在任何重大遗漏和误导。

    七、备查文件目录

    1、本公司与转让方签订的《补充协议书（二）》；

    2、深圳市光彩红房地产开发有限公司出具的《承诺书》；

    3、《深圳华逸园房地产开发有限公司"华逸园"项目部分房产预期收益现值评估报告书》

    特此公告。

    

厦门好时光实业股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年四月十八日