一、前言

    本公司子公司深圳市中佳飞房地产开发有限公司（本公司直接持股10%，间接持股81%，以下简称“中佳飞公司”）于2002年9月23日与中国旅游国际信托投资有限公司（以下简称“中旅信公司”）签订《承接债权协议书》，中佳飞公司整体承接中旅信公司对广东海联大厦有限公司（以下简称海联公司）的债权，债权承接款为人民币6300万元（币种下同）。上述交易经本公司董事会于2002年9月27日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过。（详细内容见2002年9月28日证券时报第19版本公司公告）

    在债权托管期间，本公司通过对该债权及项目的深入了解、研究和分析，认为海联项目关系复杂，承接风险大，因此本公司在协议约定的正式承接期前决定暂放弃承接该债权，并于2003年4月24日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过。（详细内容见2003年4月26日证券时报A30版本公司公告）

    二、本次交易内容

    为了能进一步推进承接债权的有关工作，实现多方共赢，后经双方友好协商，双方决定调整对该债权的承接方式，并于2003年11月28日分别签订了《合资协议书》及《补充协议》，本次交易不构成关联交易。具体内容如下：

    以盘活中旅信公司在广东海联大厦有限公司的债权为宗旨，由中佳飞公司与中旅信公司合资成立“广州市中飞实业有限公司”，（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本金为600万元，双方各占50%股份。海联债权由合资公司进行承接，合资公司对上述债权拥有完全处置权。双方将最终使合资公司取得广州海联大厦项目的实际控制权、开发权，即该项目的土地使用权、建设工程规划许可证、施工证等变更至合资公司名下，且合资公司完全取得该项目的施工现场管理权。

    根据北京市东城区人民法院的相关《民事裁定书》，双方确认中旅信公司在广州海联大厦项目的全部债权为人民币6930万元（其中本金4260万元，利息2670万元）。其中本金4260万元由合资公司在海联项目取得预售许可证并开始正式销售后的9个月内从该项目的售楼款中按月分期予以支付，另利息2670万元以海联大厦项目中的建成房产予以折抵，折抵价格以双方认可的该项目建成房产的统一销售均价为准计算。中佳飞公司按《承接债权协议书》约定已向中旅信公司支付的人民币100万元视为中旅信公司在海联大厦项目中债权本金4260万元中的部分实现。

    合资公司在向中旅信公司支付其全部债权6930万元后的其它权益全部归中佳飞公司所有。在合资公司取得中旅信公司在广州海联大厦项目中的债权并最终取得该项目的实际控制权、开发权的同时，本公司及中佳飞公司同意为合资公司按《补充协议》的约定完全实现中旅信公司在该项目中的债权承担连带担保责任。

    三、本次交易的目的和对公司的影响

    公司董事会确信，本方案符合自愿、公平、等价、有偿、诚信的原则；符合我国法律、法规，降低各方在承接债权中的风险，更符合合作双方的利益，有助于本公司切入广州房地产市场，且不存在损害社会公共利益及本公司股东利益的情况，亦不存在任何重大遗漏和误导。

    四、备查文件：

    1、《合资协议书》；

    2、《补充协议》。