本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述：

    本公司于2003年7月17日与第一大股东厦门鑫旺经济开发有限公司（以下简称鑫旺公司）签订了《资产置换协议书》，本公司用所拥有的厦门海发大厦及其附属土地使用权以及珍珠湾别墅与鑫旺公司所拥有的深圳市旭飞花园二层商业裙楼1426.23m2进行置换。鑫旺公司与本公司存在关联关系，与之发生的交易为关联交易。

    上述资产置换方案已经获得本公司于2003年7月17日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，该议案经公司董事会有表决权的董事审议一致通过，其中郑嘉猷、田青为关联董事，按规定回避表决。本公司独立董事代玉同、陈善策及马建华认为：通过此次资产置换，进一步优化了公司的资产结构，明晰资产构成，有利于资产的管理，提高经营效率，改善公司经营业绩。

    该议案尚须经股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    二、关联方介绍：

    鑫旺公司：厦门鑫旺经济开发有限公司于1999年4月经厦门市工商行政管理局核准成立。鑫旺公司是一家以房地产开发与经营管理、金融及股权投资为主的综合性企业，公司住所为：厦门市珍珠湾花园二号别墅；法定代表人：郑嘉猷；公司注册资本金：3179万元。截止2003年6月30日止，鑫旺公司资产总额：143,932,206.93元，净资产：141,914,504.93元，负债总额：2,017,702.00元，净利润：-992,984.23元。

    鑫旺公司作为本公司的发起人股东，至2003年6月30日止，持有本公司的股份总数15,959,255股，占本公司总股本的20.14%，为本公司第一大股东。

    三、关联交易标的基本情况：

    1、本公司资产：

    （1）、海发大厦：位于厦门市湖里区寨上长乐路1号，于1997年建成，占地面积7991.821平方米，建筑面积共8317平方米；帐面价值1399.48万元，尚未办理房产证。

    附属土地：位于海发大厦旁，高殿二号路与寨上1号路交叉口东北角，面积为3690.455平方米。帐面价值258.63万元，为1992年评估入帐摊余值。根据厦门市人民政府文件厦府[1992]地041号文，批复总面积为11682.276平方米（约1.168公顷）土地（由两块地A1、A2组成，其中A1地块上已建成海发大厦）给本公司作为综合水产加工厂用地，系行政划拨用地。用地许可证编号为942080,至今未办理土地使用权证。现附属土地仅为A2地块共3690.455平方米。

    （2）珍珠湾别墅：位于厦门市思明区（厦门岛南锡象山），建筑面积为443平方米，帐面价值为344.92万元，至今未办理房产证。

    2、鑫旺资产（深圳市旭飞花园二楼商业裙楼1426.23m2）：旭飞花园是本公司关联方深圳市旭飞实业有限公司开发的小户型品牌“旭飞城市公寓系列”楼盘之一，位于深圳市福田区八卦二路与红岭路交汇处，于1998年竣工入伙。商业裙楼部分（包括鑫旺公司持有的旭飞花园二楼商业裙楼1426.23m2）已全部出租给国内知名企业广州市好又多百货商业广场有限公司开设“好又多” 大型连锁超级市场。旭飞花园二楼商业裙楼1426.23m2帐面价值3031.22万元，已办妥产权证。目前该资产已于2003年4月为本公司华逸园项目开发建设贷款1400万元提供了抵押担保。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）合同主要内容：

    根据双方签订的《资产置换协议》约定，鑫旺公司用拥有的深圳市八卦二路旭飞花园A1/A2栋商业裙楼1426.23m2资产（湖南湘资会计师事务所出具的湘资（2003）评字第41号评估报告的评估值2992.23万元）与本公司拥有的厦门市长乐路海发大厦及其附属土地以及珍珠湾别墅（湖南湘资会计师事务所出具的湘资（2003）评字第40号评估报告的评估值共2815.58万元）进行置换。本次资产置换的定价以具有证券从业资格的资产评估单位出具的资产价值评估值作为依据。

    双方上述的置换资产，鑫旺公司资产价值大于本公司资产价值176.65万元，双方同意，在本置换协议生效后7日内，本公司向鑫旺公司结清上述资产价值差额。

    （二）资产评估值介绍：

    1、根据湖南湘资会计师事务所出具的湘资（2003）评字第40号评估报告，本公司拥有的厦门海发大厦及其附属土地以及珍珠湾别墅资产价值评估值合计2815.58万元，评估增值为812.56万元，增值率40.57%。

    资产评估明细表： （单位：人民币万元）

    序号   资产名称           帐面价值   评估价值    增值率
    1      海发大厦           1,399.48   1,774.85    26.82%
    2      珍珠湾别墅           344.92     392.20    13.71%
    3      土地（划拨用地）     258.63     648.53   150.76%

    根据厦府（2000）综085号文《厦门市国有土地使用权出让收费若干规定》及厦府（2002）71号文《<厦门市国有土地使用权出让收费若干规定>的补充规定的内容》的相关内容：“依法转让以划拨方式取得的国有土地使用权和受让国有土地使用权的房地产，由与土地行政主管部门签订土地使用权有偿出让合同的受让方，按本规定缴纳土地出让金。”因此，海发大厦附属土地虽为划拨用地，但按规定，只要缴纳土地出让金后即可变为商品用地。该土地当时是以划拨用地价值评估入帐，故帐面值仅258.63万元，现评估值648.53万元为A2地块的评估增值。

    根据鑫旺公司与本公司协商，上述附属土地由划拨用地变为商品用地需缴纳的土地出让金由鑫旺公司自行承担。

    2、根据湖南湘资会计师事务所出具的湘资（2003）评字第41号评估报告，鑫旺公司拥有的深圳市旭飞花园二楼商业裙楼1426.23m2资产价值评估值为2992.23万元，评估减值为38.99万元，减值率1.3%。

    五、本次资产置换对本公司的影响及独立董事对关联交易表决程序及公平性的意见

    通过本次资产置换，本公司优化了资产结构，资产构成产权得以明晰，有利于资产的管理，提高经营效率，改善公司经营业绩。

    公司独立董事代玉同、陈善策及马建华认为：此次关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，确信上述资产置换符合自愿、公平、等价、有偿、诚信的原则；符合我国法律、法规，有利于改善公司的资产结构和产业结构，有利于公司的长远发展；不存在损害社会公共利益及本公司其他股东权益的情况，亦不存在任何重大遗漏或误导。

    本公司独立财务顾问深圳鹏城会计师事务所意见：

    （一）对本次关联交易的评价

    根据本次关联交易各方和相关中介机构提供的文件资料，经过了审慎、必要的调查，及就资产重组有关事项进行了相关的询问和详尽的讨论后，并在本报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问报告意见如下：

    1、合法合规性

    本次关联交易经过了股份公司董事会的审议批准并按相关法律法规的规定进行了公告，并拟将资产置换方案提交股东大会审批，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定。

    2、公平性

    （1）本次关联交易的方案是依据国家有关法律法规和好时光股份章程的规定制订而成，并经董事会充分论证，方案的制订遵循了公开、公平、公正的原则；

    （2）严格按照关联交易的有关规定履行程序，并及时披露相关信息；

    （3）本次关联交易标的的定价方面，以具证券评估资格的湖南湘资会计师事务所出具的评估报告为依据定价，亦体现了公平合理的原则；

    3、必要性

    通过本次资产重组及关联交易，股份公司可以调整资产结构、明晰固定资产产权，有利于好时光股份资产的经营管理，提高效率。

    综合以上考虑，本财务顾问认为：本次资产重组及关联交易对上市公司改善资产结构和产业结构及对上市公司的长远发展均将产生积极影响，符合公开、公平、公正的原则，不会对上市公司及其全体股东的利益造成损害。

    六、本次资产置换应注意的事项

    1、本公司本次拟置换给鑫旺公司的海发大厦用地及附属土地系行政划拨性质，根据厦府（2002）71号《厦门市国有土地使用权出让收费若干规定》的补充规定，行政划拨土地只要补交相应的地价差价，可以进入市场转让。

    2、鑫旺公司本次拟置换给本公司的深圳市旭飞花园二楼商业裙楼1426.23m2已于2003年4月为本公司华逸园项目开发建设贷款1400万元提供了抵押担保。深圳市旭飞花园二楼商业裙楼1426.23m2置入本公司后，鑫旺公司与本公司将共同与贷款银行协商，办理产权过户手续。目前华逸园项目一期已竣工，进入验收阶段，2003年下半年可交付使用，因此，该笔抵押担保贷款不存在风险。

    3、本次资产置换行为尚须获得本公司股东大会的批准。

    七、备查文件

    1、第四届第二十次董事会会议决议

    2、独立董事意见

    3、本公司与鑫旺公司签订的《资产置换协议》；

    4、湖南湘资会计师事务所出具的湘资（2003）评字第40号评估告（海发大厦及其附属土地、珍珠湾别墅）；

    5、湖南湘资会计师事务所出具的湘资（2003）评字第41号评估报告（旭飞花园二楼1426.23m2商业裙楼）。

    6、厦府[1992]地41号文《厦门市人民政府关于市海洋渔业开发公司综合水产加工厂用地的批复》；

    7、A1号地块的建设工程规划许可证；

    8、厦府（2000）综085号文《厦门市国有土地使用权出让收费若干规定》；

    9、厦府（2002）71号文《<厦门市国有土地使用权出让收费若干规定>的补充规定的内容》。

    

厦门好时光实业股份有限公司

    董 事 会

    二OO三年七月十八日