厦门好时光实业股份有限公司四届董事会十九次会议于二OO三年五月十六日在深圳召开，公司董事应到9人，实到7人，另2人因事请假未能出席。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过龚高先生辞去公司副董事长职务；

    二、审议通过龚高先生、杨宇小姐辞去公司董事职务及陈善策先生辞去公司独立董事职务；

    三、审议通过增补马建华女士为公司独立董事；（附马建华个人简历）

    四、审议通过本公司以旭飞花园裙楼二层A（房地产证第3000099078号）为华逸园项目开发建设贷款1100万元提供抵押担保。

    五、决定于2003年6月18日在深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场16楼会议室召开2002年年度股东大会。股东会有关事宜通知如下：

    （一） 会议时间：2003年6月18日上午9:00-12:00

    （二） 会议地点：深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场16楼会议室

    （三） 会议议题：

    1、审议公司2002年年度报告；

    2、审议公司董事会2002年度工作报告；

    3、审议公司监事会2002年度工作报告；

    4、审议公司2002年度财务决算报告；

    5、审议公司2002年度利润分配预案及2003年度利润分配政策；

    6、审议续聘深圳鹏城会计师事务所作为本公司2003年度的审计机构的议案；

    7、审议龚高先生、杨宇小姐辞去公司董事职务及陈善策先生辞去公司独立董事职务的议案；

    8、审议增补马建华女士为公司独立董事的议案；

    9、审议康大同先生辞去公司监事职务的议案。

    （四）出席对象：

    1、本公司董事、监事和高级管理人员；

    2、截止2003年5月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    （五）会议登记：

    1、登记手续：

    （1）出席会议的个人股东持本人身份证原件、股东帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡和持股凭证，法人股东持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。

    （2）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。(附授权委托书)

    （3）异地股东可以信函或传真的方式进行登记。

    2、登记时间：2003年5月30日，上午8：30-下午5：30

    3、登记及联系地址：深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场16楼

    邮编：518029,联系人：叶丽璇，电话：0755-82496143,

    传真：0755-82496019

    4、注意事项：会期半天，时间上午9:00-12:00；参加会议的股东住宿费和交通费自理。

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席厦门好时光实业股份有限公司2002年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托人证券帐户号码：

    委托人持股数：

    特此公告。

    

厦门好时光实业股份有限公司

    董 事 会

    二OO三年五月十六日

    独立董事候选人马建华简历：女，45岁，回族，大学本科学历，高级会计师职称，在总装备部某大型企业长期担任总会计师及财务处长职务，现在深圳市某房地产公司任财务主管。

     厦门好时光实业股份有限公司对独立董事被提名人任职资格和独立性的意见

    本公司于2003年5月16日召开的第四届董事会第十九次会议审议同意增补马建华女士为公司独立董事。

    根据中国证券监督管理委员会2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）要求，本公司董事会对马建华被提名担任独立董事的意见如下：

    一、符合《指导意见》中独立董事任职要求：

    1、具备担任上市公司董事的资格；

    2、具有《指导意见》所要求的独立性；

    3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验；

    5、符合公司章程的有关规定。

    二、符合《指导意见》中的独立董事独立性的要求：

    1、不是在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    2、不是直接或间接持有本公司已发行股份1%以上的自然人股东以其直系亲属，也不是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    3、不是在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、不是最近一年内前三项所列举情况的人员；

    5、不是为本公司及本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    本公司董事会认为马建华被提名人符合独立董事的任职条件，并具有提任独立董事应有的独立性。

    第四届董事会第十九次会议审议通过公司由9名董事调整为7名董事，同意陈善策辞去公司独立董事，并增补马建华为公司独立董事，本次调整后，公司两名独立董事为：代玉同、马建华，我司将符合《指导意见》的有关规定：“截止2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。”且马建华具高级会计师职称，符合《指导意见》的关于独立董事中至少包括一名会计专业人士的要求。

    

厦门好时光实业股份有限公司董事会

    二OO三年五月十六日

     厦门好时光实业股份有限公司独立董事声明

    本人于2003年5月16日由厦门好时光实业股份有限公司（以下简称“好时光”）四届董事会第十九次会议审议同意聘任为好时光独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的有关规定，本人就任职好时光独立董事事宜作出声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）不是在好时光或其附属企业任职的人员；

    2、本人未直接或间接持有1%以上好时光已发行股份，本人非好时光前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    3、本人不是在直接或间接持有5%以上好时光已发行股份的股东单位或者好时光前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、本人最近一年内不曾具有前三项所列举情况；

    5、本人未为好时光及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；

    6、本人与好时光及其主要股东之间不存在任何影响本人独立客观判断的关系；

    7、本人不属于中国证监会及好时光章程规定的其他不得担任独立董事的人员。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明是真实、完整和准确的，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成分。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会、厦门证管办及深圳证券交易所可依据上述声明所提供的资料，评估本人是否适宜担任好时光的独立董事。

    

声明人： 马建华

    二OO三年五月十六日