本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    南京红太阳股份有限公司二○○三年第1次临时股东大会于2003年7月18日上午九时在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开，会议由董事包建军先生主持，出席会议的股东及股东授权委托代表6人，代表股份133,857,040股，占公司股份总数280,238,842股的47.77%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    公司董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了会议，会议以记名投票表决的方式，审议并通过了以下决议：

    1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    同意票代表股数：133,857,040股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。

    2、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

    同意票代表股数：133,857,040股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。

    3、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

    同意票代表股数：133,857,040股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。

    4、审议通过了《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》；

    同意票代表股数：133,857,040股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。

    5、审议通过了《关于增补公司董事会董事的议案》；

    经股东大会审议，同意增补邓富全先生、许承明先生为公司第三届董事会董事。

    （1）选举邓富全先生为公司第三届董事会董事

    同意票代表股数：133,857,040股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。

    （2）选举许承明先生为公司第三届董事会董事

    同意票代表股数：133,857,040股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。

    6、审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》；

    经股东大会审议，同意选举许承明先生为公司第三届董事会独立董事。许承明先生简历已上报中国证券监督管理委员会审核，并同时报送深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会南京特派办备案。

    同意票代表股数：133,857,040股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经江苏高的律师事务所魏青松律师现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。

    四、备查文件

    1、南京红太阳股份有限公司2003年第1次临时股东大会决议；

    2、江苏高的律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告

    

南京红太阳股份有限公司

    二○○三年七月十八日

     江苏高的律师事务所关于南京红太阳股份有限公司2003年第一次临时股东大会的法律意见书

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规、规章以及南京红太阳股份有限公司（以下称为公司）章程，江苏高的律师事务所（以下称为高的）接受公司的委托，就公司2003年第1次临时股东大会（以下称为本次股东大会）出具法律意见。

    为出具法律意见，高的律师魏青松参加了本次股东大会，审查了公司提供的文件，并进行了必要的验证。在此基础上，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司第三届董事会第六次会议决定召开。公司于2003年6月17日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了关于召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会于2003年7月18日上午9时在江苏省南京市汉中路金鹰国际商城19楼C座公司会议室召开。

    经审查，高的认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规章和公司章程的规定。

    二、关于出席会议人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人，代表股份133,857,040股，占公司股本总额的47.77％。

    公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员出席了本次股东大会。

    经审查，高的认为出席本次股东大会的人员资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的6项议案进行了审议，以记名投票方式进行逐项表决，由两名股东代表和一名监事代表进行了清点，由监票人代表当场公布表决结果。会议做出股东大会决议。会议的表决结果已记入会议记录，并由出席会议的董事和记录员签名。

    经审查，高的认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。

    四、结论意见

    综上所述，高的认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。

    

江苏高的律师事务所 经办律师：魏青松

    二OO三年七月十八日