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    南京红太阳股份有限公司第三届董事会第五次会议于2003年4月16日下午2时在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开，应到董事7名，参加会议董事7名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长杨寿海先生主持，参会董事审议并通过了以下议案：

    1、审议并通过了《公司2002年度董事会工作报告》；

    2、审议并通过了《公司2002年年度报告》和《公司2002年年度报告摘要》；

    3、审议并通过了《公司2002年度财务决算报告》；

    4、审议并通过了《公司2002年度利润及利润分配预案》；

    经南京永华会计师事务所有限公司审计，本公司合并报表净利润44,829,965.11元，母公司报表净利润44,145,110.61元，按母公司净利润44,145,110.61元的10%提取法定盈余公积金4,414,511.06元；按母公司净利润44,145,110.61元的8%提取法定公益金3,531,608.85元；本年度可供股东分配利润为36,198,990.70元,加上年度结转的未分配利润38,165,080.44元，实际可供股东分配利润为74,364,071.14元。拟以2002年末总股本280,238,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计送出28,023,884.20元，剩余46,340,186.94元转入下年度分配。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    该利润分配预案将提交公司2002年年度股东大会审议通过后实施。

    5、审议并通过了《关于计提资产减值准备的报告》；

    6、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    经与会董事审议，同意续聘南京永华会计师事务所有限公司为本公司财务审计中介机构。

    7、审议并通过了《关于调整部分高级管理人员的议案》；

    鉴于公司2002年资产置换完成后，油漆涂料资产已全部置出本公司，故免去原油漆生产基地分管副总经理张卫中先生、杨金荣先生在本公司的任职。

    因梁璐女士工作变动，免去梁璐女士公司董事会证券事务代表职务。

    8、审议并通过了《关于南京红太阳股份有限公司与红太阳集团有限公司签订〈产品营销协议〉的议案》；

    9、审议并通过了《关于南京红太阳股份有限公司与南京红太阳化学厂签订〈委托加工协议〉的议案》；

    10、审议并通过了《关于召开公司2002年年度股东大会的通知》；

    11、审议并通过了《公司2003年第1季度报告》；

    议案第八项和第九项涉及关联交易事项（详见关联交易公告），公司关联董事在表决时按规定进行了回避，公司独立董事就上述关联交易事项发表了独立意见（详见独立董事意见函）。

    议案第八项和第九项尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    特此公告