本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    1、本公司或红太阳：南京红太阳股份有限公司

    2、南一农：南京第一农药厂

    3、集团公司：红太阳集团有限公司

    一、关联交易概述

    为了优化公司资产结构，合理整合优质资产，突出公司的主营业务，提高公司整体的盈利能力和竞争优势；同时为了解决本公司与南京第一农药厂的关联交易，本公司拟将所拥有的油漆生产线及相关资产与南京第一农药厂的杀虫剂农药生产线及相关资产进行置换。

    本公司于2002年11月26日上午九时在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开了第三届董事会第三次会议，应到董事7名，参加会议董事 名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议审议并通过了《关于本公司与南京第一农药厂进行资产置换暨关联交易的议案》，与该项关联交易有利害关系的关联董事按规定回避表决，本公司独立董事对上述资产置换暨关联交易事项出具了关联交易意见函。根据董事会决议，本公司于2002年11月26日与南京第一农药厂签订了《资产置换协议》。

    根据《资产置换协议》，本公司拟以所拥有的油漆生产线及相关资产与南一农拥有的杀虫剂农药生产线及相关资产进行置换，差额部分由本公司以现金支付。本次资产置换的评估基准日为2002年8月31日，以交易双方经评估的资产价值作为交易定价的依据。本公司拟置出的油漆生产线及相关资产的账面价值为4140.08万元，评估价值为5076.27万元，交易价格为5076.27万元；本公司拟从南一农置入的杀虫剂农药生产线及相关经营性资产账面值为23,702.68万元，评估值为23,882.38万元，交易价格为23,882.38万元；差额18,806.11万元由本公司用自有资金以现金方式支付。

    由于南京第一农药厂是本公司控股股东红太阳集团有限公司的全资控股企业，故本次资产置换构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，上述资产置换暨关联交易事项尚须经本公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联交易各方介绍

    （一）南京红太阳股份有限公司

    南京红太阳股份有限公司是1992年经南京市体改委"宁体改字(92)036号"文批准，以原南京造漆厂为骨干改组成的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)43号文批准发行社会公众股2000万股，于1993年10月28日在深圳证券交易所上市交易。1997年至1999年与红太阳集团有限公司进行了资产重组，2000年1月18日公司由南京天龙股份有限公司更名为南京红太阳股份有限公司。

    注册地址：江苏省南京市高淳县淳溪镇宝塔路269号；

    法定代表人：杨寿海；

    注册资本：28023.8842万元人民币；

    经营范围：农药产品的生产、销售、技术咨询服务；油漆、涂料、精细化工；投资管理及咨询。

    （二）南京第一农药厂

    注册地址：江苏省南京市高淳县淳溪镇宝塔路269号；

    法定代表人：王红明；

    注册资本：3921万元；

    经营范围：菊酯类农药、有机磷农药、三唑酮农药、农药分装、化工原料、塑料制品、包装材料制造、技术开发、服务。

    南京第一农药厂为本公司控股股东红太阳集团有限公司的全资控股企业，为本公司的关联法人。

    南一农于评估基准日总资产6.27亿元，净资产2.84亿元，2002年1－8月产品销售收入3.60亿元，利润总额1609万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次资产置换分为置出资产和置入资产两个部分。本公司拟置换出的资产为油漆生产线相关的资产（包括流动资产、固定资产、无形资产）及负债。本公司拟从南京第一农药厂置入的资产为南一农用于农药杀虫剂研制、生产的经营性资产，包括房屋建筑物、土地使用权、机器设备等，置换差额由本公司以现金支付给南京第一农药厂。

    （一）拟置出资产的情况

    根据本公司与南一农签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置出资产包括本公司所拥有的油漆生产线相关的资产及负债，包括流动资产、固定资产、无形资产和各项相关负债。根据具有证券业务资格的南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字（2002）第040号资产评估报告，截止评估基准日2002年8月31日，该部分置出资产明细见下表：

                                                       单位：人民币万元
    项目             账面价值 调整后账面值   评估价值   增减值   增值率％
    流动资产         6,054.11    6,054.11    6,211.58   157.47    2.60
    长期投资
    固定资产           696.05      696.05    1,474.77   778.72   111.88
    其中：在建工程      42.64       42.64        0.00  －42.64 －100.00
          建筑物       391.99      391.99      894.62   502.63   128.23
          设备         261.42      261.42      580.15   318.73   121.92
    无形资产           377.15      377.15      377.15     0.00     0.00
    其中：土地使用权   373.15      373.15      373.15     0.00     0.00
    其他资产
    资产总计         7,127.31    7,127.31    8,063.50   936.19    13.14
    流动负债         2,987.23    2,987.23    2,987.23     0.00     0.00
    长期负债
    负债总计         2,987.23    2,987.23    2,987.23     0.00     0.00
    资产减负债差额   4,140.08    4,140.08    5,076.27   936.19    22.61

    本次资产评估采用重置成本法。

    上述资产评估结果已经南京市国有资产管理委员会办公室出具的宁国资办[2002]13号文件核准。

    （二）拟置入资产的情况

    本次资产置换拟置入的资产是南京第一农药厂所拥有的用于农药杀虫剂研制、生产的经营性资产，包括房屋建筑物、土地使用权、机器设备等。上述资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。根据江苏华信会计师事务所有限公司出具的华会业（2002）第342号审计报告， 南京第一农药厂截止2002年8月31日经审计的总资产为627,062,233.34元，净资产为284,370,918.24元；根据具有证券业务资格的中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信评报字（2002）053号资产评估报告，截止评估基准日2002年8月31日，拟置入资产的账面价值为23,702.68万元，经评估后总资产为23,882.38万元。评估增值179.65万元，增值率为0.8％，详见资产评估结果汇总表：

                                                      单位：人民币万元
    科目名称              账面值 调整后账面值   评估值    增值额  增值率
    在用低值易耗品             0           0      46.88     46.88
    固定资产合计       20,754.41   20,763.53  20,896.35    132.81  0.6％
    房屋建筑物类合计    9,759.43    9,768.56   9,962.98    194.42  2.0％
    设备类合计         10,994.97   10,994.97  10,933.36   －61.61－0.6％
    土地使用权                 0    2,939.15   2,939.15         0
    合计               20,754.41   23,702.68  23,882.38    179.69  0.8％

    本次资产评估中，固定资产和低值易耗品采用重置成本法，土地使用权的评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法两种方法估算并进行算术平均。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易双方：南京红太阳股份有限公司与南京第一农药厂

    2、交易内容：本公司以所拥有的油漆生产线及相关资产（包括流动资产、固定资产、无形资产等）与南一农所拥有的用于农药杀虫剂研制、生产的经营性资产（包括房屋建筑物、土地使用权、机器设备）进行置换。

    3、协议签署日期：2002年11月26日

    4、交易的定价方法和交易价格

    以交易双方参与置换的资产2002年8月31日经评估确定的资产价值作为交易的定价依据，进行等价交易，不足部分以现金支付。

    根据评估基准日双方资产的评估结果，本公司拟置出的油漆生产线资产的账面价值为4140.08万元，评估价值为5076.27万元，交易价格为5076.27万元；本公司拟从南一农置入农药经营性资产账面值为23,702.68万元，评估值为23,882.38万元，交易价格为23,882.38万元；差额18,806.11万元由本公司以现金方式支付。

    5、协议生效条件和生效时间

    《资产置换协议》经本公司和南一农法定代表人签名、盖章，并经本公司股东大会审议通过后生效。本公司股东大会审议批准之日为《资产置换协议》生效之日。

    6、置换资产的交割

    资产置换协议生效后交易双方应到政府及相关部门办理过户手续，对于需要办理权属变更手续的土地等其他资产，交易双方应互相配合和协助，费用由交易双方分别承担。

    五、与本次资产置换有关的其他安排

    （一）人员安排

    本次资产置换将遵循“人随资产”和“人随业务”的原则，拟置出资产和业务所涉及的人员将随之转出本公司，拟置入资产和业务所涉及的人员将随之转入本公司。人员劳动关系的变更由交易双方分别到政府的劳动部门办理。

    （二）资产置换后关联交易情况及安排

    本次资产置换完成后，对于不可避免发生的关联交易事项，本公司将遵照诚实信用、公平公正的原则办理，并按照市场公平原则确定交易价格，维护双方以及全体股东的合法权益。

    （三）资产置换后同业竞争情况及回避措施

    本次资产置换完成后，本公司的油漆生产线资产已全部置出，南京第一农药厂的杀虫剂类农药生产线资产已全部置入。本公司主营业务将由农药、油漆两部分转为专营杀虫剂类农药的生产、销售，而南京第一农药厂主营业务则定位为除草剂类农药产品的生产、销售，因此本次资产置换完成后，既解决了本公司与南一农存在之间的重大关联交易，又规避了本公司与南一农存在的同业竞争。

    六、本次资产置换的目的及对公司的影响

    本次资产置换一方面将从根本上解决本公司和南一农之间的同业竞争，大幅度减少和南一农的关联交易；另一方面，通过资产置换，将一直处于亏损的油漆资产置出，将南一农与杀虫剂类农药相关的经营性资产置入，使公司成为专业研制、生产和销售杀虫剂类农药的企业，亦使公司的主业突出，提升了公司在农药行业的竞争优势，同时提高了公司资产的整体质量，有利于本公司的长远发展，符合全体股东的利益。

    七、独立董事对本次资产置换的意见

    本公司独立董事认为，本次资产置换暨关联交易，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次资产置换暨关联交易的价格是根据具有证券业务资格的资产评估机构的评估值为基础，交易双方本着公平、公正、自愿、诚信的原则协议定价，交易价格客观公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。本次资产置换暨关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有于上市公司和全体股东的利益（详见独立董事意见函）。

    八、本次资产置换的中介机构

    1、独立财务顾问

    本公司已聘请具有主承销商资格的东北证券有限责任公司担任本次资产置换暨关联交易的独立财务顾问，按照有关法律法规的要求就本次交易对全体股东是否公平合理等方面出具独立财务顾问意见。

    本公司将按照相关法规要求，在股东大会召开前五个工作日在《中国证券报》和《证券时报》刊登有关本次资产置换暨关联交易的独立财务顾问报告。

    2、法律顾问

    本公司已聘请具有证券业务资格的江苏高的律师事务所担任本次资产置换暨关联交易的法律顾问，按照有关法律法规的要求就本次交易出具法律意见书。

    本公司将按照相关法规要求，在股东大会召开前五个工作日在《中国证券报》和《证券时报》刊登有关本次资产置换暨关联交易的法律意见书。

    九、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第三次会议决议及经董事签字的会议记录；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、公司第三届监事会第三次会议决议及经监事签字的会议记录；

    4、《资产置换协议》；

    5、江苏华信会计师事务所有限公司出具的南京第一农药厂审计报告；

    6、中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的南京第一农药厂资产评估报告；

    7、南京永华会计师事务所有限公司出具的南京红太阳股份有限公司资产评估报告；

    8、南京大陆土地估价师事务所有限责任公司出具的南京第一农药厂土地估价报告；

    9、南京市国有资产管理委员会办公室出具的宁国资办[2002]13号文件。

    

南京红太阳股份有限公司董事会

    二○○二年十一月二十六日