第一章 总则

    第一条 为加强对子公司的管理，按照建立现代企业制度的要求，规范公司内部运作机制，强化企业自我管理，维护上市公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《南京红太阳股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，制定本制度。

    第二条 本制度所称母公司系指南京红太阳股份有限公司（不含子公司）；子公司系指母公司控股50％以上的绝对控股子公司和母公司为第一大股东并拥有实际控制权的相对控股子公司；上市公司指南京红太阳股份有限公司和所属分、子公司。

    第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对上市公司的组织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。

    第四条 母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

    第五条 子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

    第二章 股权管理

    第六条 子公司应当依据《公司法》及相关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。

    第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司各项工作检查与监督，对母公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

    第八条 子公司每年至少召开一次股东大会、四次董事会。股东大会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事和会议记录人签字。

    第九条 子公司召开股东大会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规定，并应事先征求母公司董事会的意见。

    第十条 子公司对改制改组、收购兼并、投融资、抵押担保、资产处置、重大固定资产购置、高管人员任免、薪酬方案、重大营销方案、收益分配等重大事项，需按《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的程序和权限进行运作，对超出子公司授权范围的事宜，须事先报告母公司董事会后，方可召开董事会、股东会审议通过。

    第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司进行科学决策和监督协调。

    第三章 财务管理

    第十二条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。

    第十三条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

    第十四条 子公司应按照母公司财务管理的各项制度和规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

    第十五条 母公司计提各项资产减值准备的内控制度适用子公司对各项资产减值准备事项的管理。

    第四章 内部审计监督

    第十六条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

    第十七条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

    第十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

    第十九条 经母公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。

    第二十条 公司内部审计工作制度适用于子公司内部审计。

    第五章 投资决策管理

    第二十一条 子公司技改项目和对外投资项目超出子公司授权范围的须由母公司董事会审批。

    第二十二条 投资决策必须制度化、程序化。子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估。向母公司董事会所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。

    第二十三条 子公司发展规划必须服从和服务于上市公司总体规划，在上市公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

    第二十四条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果。及时完成项目决算及固定资产转资。项目融资必须坚持适度筹措的原则，注意防范财务风险。

    第六章 信息管理

    第二十五条 子公司须遵守母公司信息披露管理办法。母公司对子公司所有信息享有知情权。子公司不得隐瞒、虚报任何信息。公司有权派人列席子公司的股东大会、董事会、总经理办公会。

    第二十六条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

    1.及时提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息；

    2.确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

    3.子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

    4.子公司重要信息，必须在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露；

    5.子公司召开股东会议，应向公司书面报告，由公司派代表出席。

    6.子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

    第二十七条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况向母公司董事会报告。

    第二十八条 子公司应当在月度、季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内，向母公司提交月度、季度、半年度、年度财务报表、综合性的财务活动分析报告及经营情况总结。

    第二十九条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按月度、季度、半年度、年度定期向公司报告实施进度。项目投产后，应当按月度、季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向公司董事会提交情况报告。

    第三十条 子公司对以下重大事项应当及时报告母公司董事会：

    1.收购、出售资产行为；

    2.对外投资行为；

    3.重大诉讼、仲裁事项；

    4.重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

    5.大额银行退票；

    6.重大经营性或非经营性亏损；

    7遭受重大损失；

    8.重大行政处罚；

    9.《上市规则》规定的其他事项。

    第三十一条 《南京红太阳股份有限公司信息披露管理制度》适用于子公司。

    第七章 附 则

    第三十二条 本工作管理制度自董事会决议通过之日起施行。

    第三十三条 本工作管理制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

    第三十四条 本工作管理制度由公司董事会负责解释。