第一章 总则

    第一条 为明确南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的职责权限和议事程序，确保监事会高效运作，独立有效地行使对公司董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《南京红太阳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

    第二章 监事会及其职权

    第二条 公司设监事会，监事会由五名监事组成,其中股东代表三人，公司职工代表二人。

    第三条 监事每届任期三年, 任期届满，可连选连任。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

    第四条 当监事会全体监事任期届满且尚未选举产生新一届监事会监事时，原监事会成员应继续履行其职责，直至新一届监事会监事产生为止。

    第五条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

    公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。

    第六条 监事会设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

    监事会主席由全部监事的三分之二以上之决议选举和罢免。

    第七条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

    第八条 监事会行使下列职权:

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行监督；

    （三）当董事、总经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）审查重大关联交易协议；检查重大关联交易协议执行情况，并向股东大会报告；必要时，就重大关联交易事项专门发表意见；

    （五）审查变更募集资金投资项目并发表意见；

    （六）提议召开临时股东大会；

    （七）列席董事会会议；

    （八）要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；

    （九）向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果；

    （十）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

    第九条 在年度股东大会上，监事会应当就过去一年对公司的监督检查情况向股东大会报告并公告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》和股东大会决议的执行情况；

    （三）监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；

    （四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    第十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第十一条 监事会在行使职权时，有必要时可提议召开临时股东大会。监事会要求召集临时股东大会，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，提请董事会召集。

    如果董事会在收到前述提案后十五日内没有发出召开会议的通知，监事会可以在董事会收到该提案后三个月内自行召集临时股东大会，召集程序应符合《公司章程》的有关规定。

    监事会自行召集并举行临时股东大会的，由公司给予必要协助并承担会议费用。

    第十二条 监事出席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。

    第十三条 监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避情况及董事会决议的内容是否符合法律、法规及《公司章程》规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。

    第三章 会议通知和签到规则

    第十四条 监事会会议在披露定期报告前召开，每年召开四次。在会议召开前十日，由监事会主席指定的人员以专人送达、邮寄或者传真方式将书面会议通知送达全体监事。

    第十五条 监事会主席根据实际需要或经三分之一以上监事要求，可以召开监事会临时会议。临时会议通知应于会议召开三个工作日前由召集人指定的人员以专人送达、邮寄或者传真方式送达全体监事。监事要求召开监事会临时会议时，应表明要求召开会议的原因和目的。

    第十六条 监事会会议由监事会主席决定召开会议的时间、地点、议题和内容。

    第十七条 监事会会议通知包括以下内容: 会议的日期、地点和会议期限,事由及议题, 会议联系人，发出通知的日期。

    第十八条 监事接到会议通知后，应在开会日期的前二天告知联系人是否参加会议。

    第十九条 监事会会议由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为投票。委托人要独立承担法律责任。

    委托必须以书面方式。委托书应载明委托人和被委托人的姓名、具体委托事项及权限，并由委托人和被委托人签名。书面的委托书应在会议召开前送达会议主持人，并在会议开始时向到会人员宣布。

    第二十条 监事会会议实行签到制度。凡参加会议的监事必须亲自签到，不得由他人代签。委托其他监事到会的，由受托人代签。

    第四章 会议提案

    第二十一条 监事可以向监事会提交议案。监事需要提交监事会研究、讨论、决定的议案，监事会均应予以审议。

    第二十二条 监事会提案应满足下列条件：

    （一）内容符合法律、法规和《公司章程》的规定，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；

    （二）符合公司和股东的利益；

    （三）有明确的议题和具体事项；

    （四）以书面方式提交。

    第二十三条 提案随会议通知一并送达全体监事。

    第五章 会议召开和决议

    第二十四条 监事在监事会上均有发言权，

    第二十五条 监事会应有三分之二以上监事出席方可进行。监事会决议必须经全体监事过半数通过。

    第二十六条 监事会会议由监事会主席主持。主席因故未能履行职责时，应指定一名监事代其主持会议。未指定的，由出席会议的监事推选一名监事主持会议。

    第二十七条 监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位监事的意见。

    第二十八条 监事会会议讨论的每项议题应由提案人或其指定的监事作主发言，说明内容。对于重要的提案，监事会应事先组织有关人员进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。

    第二十九条 监事会会议可根据需要要求非监事人员介绍情况，接受质询。

    第三十条 监事会会议表决方式为记名投票或举手表决。但如有两名以上监事要求以记名投票方式进行的，则必须采用记名投票方式表决。每名监事有一票表决权。

    第三十一条 监事会决议违反法律、行政法规和《公司章程》或对公司造成经济损失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。

    第六章 会议记录

    第三十二条 监事会会议应有记录, 出席会议的监事和记录人应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存。

    监事会会议记录的保管期限为二十年。

    第七章 附则

    第三十三条 本规则自股东大会通过之日起施行。股东大会授权监事会负责解释。

    第三十四条 本规则未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    第三十五条 股东大会授权监事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改，修订本规则，报股东大会批准。

    

附件18：监事候选人、职工监事简历

    冯建荣先生，35岁，大专学历，会计师，曾任高淳县财政局企业专管员，工交科、商贸科、外经科副科长、科长，国资办副主任、主任，现任红太阳集团有限公司财务部经理，高淳县国有资产经营（控股）有限公司副总经理。

    王红明先生，33岁，大专学历，助理工程师，曾任高淳化工总厂技术员、生产科副科，南京宏基陶瓷公司技术副经理，南京第一农药厂管理员、车间主任、厂长助理、副厂长，现任南京第一农药厂厂长。

    王树森先生，49岁，大专学历，政工师，曾任南京红太阳股份有限公司色漆车间主任兼书记，现任公司党委副书记兼工会主席。

    赵富明先生，40岁，中专学历，曾任红太阳集团南京第一农药厂采购供应部经理，现任红太阳集团有限公司供销部经理。

    葛金美女士，42岁，大专学历，曾任南京红太阳股份有限公司色漆车间副主任、主任，现任南京红太阳股份有限公司仓储部经理，