根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》 等法律、法规、规章以及南京红太阳股份有限公司（以下称为公司）章程，江苏高 的律师事务所（以下称为本所）接受公司的委托，就公司2001年度股东大会（以下 称为本次股东大会）出具法律意见。

    为出具法律意见，本所魏青松律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的文 件，并进行了必要的验证。在此基础上，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司第二届董事会第二十八次会议决定召开。公司于 2002年4 月9日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了关于召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会于2002年5月16日上午10 时在江苏省高淳县桠溪镇公司化工分公 司会议室召开。

    经审查，本律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规章和 公司章程的规定。

    二、关于出席会议人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共10人，代表股份128,663,409股， 占 公司股本总额的45.91％。

    公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员出席了本次股东大会。

    经审查，本律师认为出席本次股东大会的人员资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的7项议案进行了审议， 以记名投票方式进行逐项 表决，由两名股东代表和一名监事代表进行了清点，由监票人代表当场公布表决结 果。会议做出股东大会决议。会议的表决结果已记入会议记录，并由出席会议的董 事和记录员签名。

    经审查，本律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》和公司章程的规 定。

    四、结论意见

    综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、 规章和公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序 合法有效。