本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司对股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2006 年4 月27 日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006 年4 月26 日刊登于深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《南京红太阳股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及《南京红太阳股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》。

    一、股权分置改革方案的修改情况

    本公司股权分置改革方案自2006 年4 月17 日刊登以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会和保荐机构的协助下，公司非流通股股东通过走访投资者、热线电话等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据沟通结果，公司非流通股股东提议对公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：

    “对价安排的形式及数量”原为：“全体流通股股东每持有10 股流通股将获得由公司非流通股股东做出的3.0 股股票的对价安排，非流通股股东共需送出公司股票38,821,765 股，公司控股股东红太阳集团有限公司为本次股权分置改革安排对价38,821,765 股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”调整为：“全体流通股股东每持有10 股流通股将获得由公司非流通股股东做出的3.4 股股票的对价安排，非流通股股东共需送出公司股票43,998,000 股，公司控股股东红太阳集团有限公司为本次股权分置改革安排对价43,998,000 股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表如下独立意见：“本次股权分置改革方案调整的程序符合相关法律、法规的规定。本次方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过沟通和协商、并吸纳了流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；对方案的调整或对《股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要没有异议；本独立意见是公司独立董事基于方案的调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革的保荐机构南京证券有限责任公司认为：“方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益；本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见之结论的修改。”

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本公司律师上海东方华银律师事务所认为：“公司本次股权分置改革方案和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司和参加本次股权分置改革的非流通股股东具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的程序；公司本次股权分置改革方案尚需获得股权分置改革相关股东会议批准和深交所同意后实施。”附件：

    1、南京红太阳股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、南京红太阳股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、南京证券有限责任公司关于南京红太阳股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、上海东方华银律师事务所关于南京红太阳股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、南京红太阳股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的补充意见函。

    上述附件内容详见深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    特此公告