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南京红太阳股份有限公司(以下简称“公司”)于2006 年1 月5 日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开第三届董事会第二十次会议的通知》。2006年1 月25 日上午九时，公司第三届董事会第二十次会议在南京市汉中路89 号金鹰国际商城19 层C 座公司会议室召开。本次会议应到董事9 名，实际参加会议董事8 名，分别为杨寿海先生、包建军先生、陈山先生、邢小黑先生、邓富全先生、王律先先生、吴振宇先生以及许承明先生；蔡乐鸿董事因公务出差未出席本次会议，亦未委托其他董事代为行使表决权。会议由董事长杨寿海先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于修改公司经营范围的议案》；鉴于公司目前自行生产农药产品包装物，根据《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品包装物、容器定点生产管理办法》及相关法律、法规及规章的规定，拟将公司经营范围由“农药(凭许可证经营)、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询”修改为“农药
(凭许可证经营)、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；农药产品包装物制造和经营；投资管理及咨询”。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
8 票 0票 0票 不适用
本议案尚需提交公司2006 年第1 次临时股东大会审议。
二、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
为适应公司经营发展的需要，拟将原《公司章程》第十三条修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：农药(凭许可证经营)、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；农药产品包装物制造和经营；投资管理及咨询。”。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
8票 0票 0票 不适用
本议案尚需提交公司2006 年第1 次临时股东大会审议。
三、审议并通过了《关于终止配股工作的议案》；
公司2003 年第2 次临时股东大会审议并通过了《公司2003 年度配股预案》，该决议的有效期为一年，从2003 年11 月10 日至2004 年11 月9 日。根据配股工作的进度，公司2004 年第1 次临时股东大会将上述决议的有效期限延长一年，即从2004 年11 月10 日至2005 年11 月9 日。
鉴于证券市场相关政策的变化，公司拟终止配股申请工作，并放弃相应配股募集资金投资项目的建设。
议案表决情况如下：
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
8票 0票 0票 不适用
本议案尚需提交公司2006 年第1 次临时股东大会审议。
四、审议并通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》；鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会需进行换届选举。
经研究，公司董事会决定提名杨寿海先生、包建军先生、陈山先生、邢小黑先生、吴焘先生、张爱娟女士为公司第四届董事会董事候选人(董事候选人简历见附件1)。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
8票 0票 0票 不适用
上述第四届董事会董事候选人将提交公司2006 年第1 次临时股东大会选举。
五、审议并通过了《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会需进行换届选举。
经研究，公司董事会决定提名王律先先生、吴振宇先生、许承明先生为公司第四届董事会独立董事候选人(独立董事候选人简历见附件2，独立董事候选人声明见附件4，独立董事候选人关于独立性的补充声明见附件5)。
上述第四届董事会独立董事候选人，尚需经深圳证券交易所审核后，提交公司2006 年第1 次临时股东大会选举。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
8票 0票 0票 不适用
六、审议并通过了《独立董事提名人声明》；《独立董事提名人声明》见附件3。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
8票 0票 0票 不适用
七、审议并通过了《关于召开2006 年第1 次临时股东大会的议案》。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
8票 0票 0票 不适用
特此公告
南京红太阳股份有限公司
董 事 会
二零零六年元月二十五日
附件1：
南京红太阳股份有限公司第四届董事会董事候选人简历
杨寿海先生，硕士，高级经济师；曾任高淳县桠溪乡政府农艺员，高淳县农业局综合管理干部，高淳县农业局办公室主任、副局长，南京第一农药厂厂长；现任红太阳集团有限公司董事长兼总裁，南京红太阳股份有限公司董事长，南京农业大学兼职教授。
包建军先生，本科学历，经济师；曾任南京天龙股份有限公司法规证券部处长、董事会秘书，南京红太阳股份有限公司财务证券部处长、董事会秘书；现任红太阳集团有限公司副总裁，南京红太阳股份有限公司副董事长。
陈 山先生，研究生，经济师；曾任南京市统计局外经处主任科员，南京市国有资产经营(控股)有限公司产权部经理，南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司策划投资部经理；现任南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司投资银行部经理，南京红太阳股份有限公司第三届董事会董事。
邢小黑先生，生物学博士，研究员；曾在江苏省农科院从事生物学技术攻关研究，历任红太阳集团有限公司战略发展部副经理、市场信息部副经理、南京红太阳种业有限公司副总经理；现任江苏中邦制药有限公司总经理，南京红太阳股份有限公司第三届董事会董事。
吴 焘先生，大专学历，工程师；曾先后在南京树脂厂、南京市灯饰有限公司工作，任技术员；曾任红太阳集团有限公司技术员、车间主任，南京第一农药厂副厂长；现任南京红太阳股份有限公司农药生产中心管理委员会副主任，南京红太阳股份有限公司第三届监事会监事。
张爱娟女士，硕士，工程师；曾任南京理工大学化工学院年级兼职主任，中国江苏国际经济技术合作公司业务三部副经理，红太阳集团有限公司总裁外事助理，现任南京红太阳国际贸易有限公司总经理。
附件2：
南京红太阳股份有限公司第四届董事会独立董事候选人简历
王律先先生，研究生，教授级高级工程师；曾任化工部沈阳化工研究院技术员、北京农药厂技术员、化工部化工司农药处处员、副处长、处长，化工部化工司副司长，化工部生产协调司副司长；现任中国农药工业协会名誉理事长，南京红太阳股份有限公司第三届董事会独立董事。
吴振宇先生，双学位，注册会计师；曾任江苏省南京交通学校教师，江苏兴南会计师事务所助理、江苏苏亚会计师事务所项目经理；现任江苏华瑞会计师事务所主任，南京红太阳股份有限公司第三届董事会独立董事。
许承明先生，经济学博士，教授；2001 年至2002 年作为高级访问学者赴美国南加州大学从事讲学和研究工作，曾任南京经济学院投资经济与统计学系讲师、主任助理、副主任，南京经济学院教务处副处长、处长，南京经济学院金融系主任，南京财经大学金融学院院长；现任南京财经大学副校长，中国数量经济学会副理事长、中国世界经济学会理事、江苏省金融学会常务理事、江苏世界经济学会副会长，南京红太阳股份有限公司第三届董事会独立董事。
附件3：
南京红太阳股份有限公司独立董事提名人声明
提名人南京红太阳股份有限公司董事会现就提名王律先先生、吴振宇先生、许承明先生为南京红太阳股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京红太阳股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任南京红太阳股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南京红太阳股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京红太阳股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括南京红太阳股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南京红太阳股份有限公司董事会
2006 年1 月25 日
附件4：
南京红太阳股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王律先，作为南京红太阳股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京红太阳股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括南京红太阳股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：王律先
2006 年1 月25 日
南京红太阳股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吴振宇，作为南京红太阳股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京红太阳股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括南京红太阳股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴振宇
2006 年1 月25 日
南京红太阳股份有限公司独立董事候选人声明
声明人许承明，作为南京红太阳股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京红太阳股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括南京红太阳股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：许承明
2006 年1 月25 日
附件5：
南京红太阳股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1、上市公司全称：南京红太阳股份有限公司(以下简称本公司)
2、本人姓名：王律先
3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人王律先(正楷体)郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：王律先(签署)
日 期：2006 年1 月25 日
南京红太阳股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1、上市公司全称：南京红太阳股份有限公司(以下简称本公司)
2、本人姓名：吴振宇
3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人吴振宇(正楷体)郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：吴振宇(签署)
日 期：2006 年1 月25 日
南京红太阳股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1、上市公司全称：南京红太阳股份有限公司(以下简称本公司)
2、本人姓名：许承明
3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人许承明(正楷体)郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：许承明(签署)
日 期：2006 年1 月25 日
附件6：
南京红太阳股份有限公司第四届监事会股东代表监事候选人简历
王树森先生，大专学历，政工师；曾任南京造漆厂工会干事、硝基车间副书记、三分厂副书记、劳动服务公司副经理、硝基车间副主任、色漆车间主任，南京天龙股份有限公司党委副书记，南京红太阳股份有限公司党委副书记兼工会主席；现任江苏长江涂料有限公司党委副书记兼任工会主席，南京红太阳股份有限公司第三届监事会监事。
赵富明先生，大专学历，高级工程师；曾任南京第一农药厂采购供应部经理，红太阳集团有限公司采购供应部经理；现任南京红太阳供销有限公司总经理，南京红太阳股份有限公司第三届监事会监事。
齐 武先生，硕士，工程师；曾任红太阳集团有限公司森防部销售经理，重庆中邦药业有限公司森防部经理，红太阳集团有限公司农药剂型开发中心副主任；现任红太阳集团有限公司农药剂型开发中心主任。
附件7：
南京红太阳股份有限公司第四届监事会职工代表监事简历
刘奎涛先生，大专学历，助理工程师；曾任高淳农药化工厂质检科化验员，南京第一农药厂质检科化验组组长、副科长、科长，红太阳集团有限公司质量技术监督部副经理，南京第一农药厂厂长助理；现任公司农药生产中心管理委员会副主任。
蒋彩云女士，硕士，工程师；从2001 年起一直从事杂环类农药新产品的研究和开发工作，独立开发了多项杂环类杀菌剂、除草剂新产品，现任公司工程技术中心副主任。
