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一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决和变更提案的情形。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2005年5月20日
2、召开地点：南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室
3、召开方式：现场记名投票表决方式
4、召 集 人：公司第三届董事会
5、主 持 人：公司副董事长包建军先生
6、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
1、出席的总体情况：
股东（代理人）4人、代表股份132,668,980股，占公司有表决权总股份280,238,842股的47.34%。
2、社会公众股股东出席情况：
社会公众股股东（代理人）3人、代表股份4,051,602股，占公司社会公众股股东表决权股份总数129,405,863股的3.13%。
四、提案审议和表决情况
1、审议并通过了《公司2004年度董事会工作报告》；
（1）总的表决情况：
同意132,668,980股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
（2）社会公众股股东的表决情况：
同意4,051,602股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。
2、审议并通过了《公司2004年年度报告》和《公司2004年年度报告摘要》；
（1）总的表决情况：
同意132,668,980股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
（2）社会公众股股东的表决情况：
同意4,051,602股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。
3、审议并通过了《公司2004年度财务决算报告》；
（1）总的表决情况：
同意132,668,980股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
（2）社会公众股股东的表决情况：
同意4,051,602股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。
4、审议并通过了《公司2004年度利润及利润分配预案》；
经南京永华会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度合并报表净利润48,227,439.76元，2004年度母公司报表净利润47,714,267.20元。按母公司净利润47,714,267.20元的10%提取法定盈余公积金4,771,426.72元，按母公司净利润47,714,267.20元的8%提取法定公益金3,817,141.38元，本年度可供股东分配利润为39,125,699.10元；加上年度结转的未分配利润85,433,135.23元，减当年应付股利16,814,328.13元，截止2004年12月31日，可供股东分配的利润为107,744,506.20元。决定以2004年末总股本280,238,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），派发现金红利总额为16,814,330.52元，剩余90,930,175.68元转入下年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
（1）总的表决情况：
同意132,668,980股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
（2）社会公众股股东的表决情况：
同意4,051,602股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。
5、审议并通过了《关于计提资产减值准备的报告》；
（1）总的表决情况：
同意132,668,980股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
（2）社会公众股股东的表决情况：
同意4,051,602股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。
6、审议并通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；
（1）总的表决情况：
同意132,668,980股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
（2）社会公众股股东的表决情况：
同意4,051,602股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。
7、审议并通过了《关于修改公司经营范围的议案》；
鉴于公司资产置换后，已不从事油漆、涂料业务，为进一步突出公司农药主营业务，决定将公司经营范围由"农药、油漆、涂料、精细化工生产、销售、技术咨询服务；投资管理及咨询"变更为"农药、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询服务；农资连锁经营；投资管理及咨询"。
（1）总的表决情况：
同意132,668,980股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
（2）社会公众股股东的表决情况：
同意4,051,602股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。
8、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
（1）总的表决情况：
同意132,668,980股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
（2）社会公众股股东的表决情况：
同意4,051,602股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。
9、审议并通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；
（1）总的表决情况：
同意132,668,980股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
（2）社会公众股股东的表决情况：
同意4,051,602股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。
10、审议并通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；
（1）总的表决情况：
同意132,668,980股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
（2）社会公众股股东的表决情况：
同意4,051,602股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。
11、审议并通过了《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》；
（1）总的表决情况：
同意132,668,980股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
（2）社会公众股股东的表决情况：
同意4,051,602股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。
12、审议并通过了《公司2005年度日常关联交易的议案》；
（1）总的表决情况：
同意4,051,602股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
本议案涉及关联交易事项，公司关联股东红太阳集团有限公司回避对该议案的表决；此处"出席会议所有股东所持表决权"不包括红太阳集团有限公司所持表决权。
（2）社会公众股股东的表决情况：
同意4,051,602股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。
13、审议并通过了《公司2004年度监事会工作报告》；
（1）总的表决情况：
同意132,668,980股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
（2）社会公众股股东的表决情况：
同意4,051,602股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。
14、审议并通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》；
（1）总的表决情况：
同意132,668,980股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
（2）社会公众股股东的表决情况：
同意4,051,602股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。
15、审议并通过了《关于调整公司第三届监事会股东代表监事的议案》；
因公司第三届监事会股东代表监事王红明先生工作变动，同意免去王红明先生第三届监事会监事职务，并选举吴焘先生为公司第三届监事会股东代表监事，吴焘先生简历请参见《南京红太阳股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2005-002）。
（1）总的表决情况：
同意132,668,980股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
（2）社会公众股股东的表决情况：
同意 4,051,602股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：江苏高的律师事务所
2、律师姓名：丁 可
3、结论性意见：
江苏高的律师事务所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。
特此公告
南京红太阳股份有限公司
二○○五年五月二十日
江苏高的律师事务所关于南京红太阳股份有限公司2004年年度股东大会的法律意见书
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规、规章以及南京红太阳股份有限公司（以下称为公司）章程，江苏高的律师事务所（以下称为高的）接受公司的委托，就公司2004年年度股东大会（以下称为本次股东大会）出具法律意见。
为出具法律意见，高的律师丁可参加了本次股东大会，审查了公司提供的文件，并进行了必要的验证。在此基础上，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司第三届董事会第十七次会议决定召开。公司于2005年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了关于召开本次股东大会的通知。
本次股东大会于2005年5月20日上午9时在江苏省南京市汉中路金鹰国际商城19楼C座公司会议室召开。
经审查，高的认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、关于出席会议人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表股份132,668,980股，占公司股本总额的47.34％；其中社会公众股股东及股东代理人3名，代表股份4,051,602股，占公司社会公众股总股份129,405,863股的3.13％。
公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员出席了本次股东大会。
经审查，高的认为出席本次股东大会的人员资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会就通知中列明的15项议案进行了审议，以记名投票方式进行逐项表决，由两名股东代表和一名监事代表进行了清点，由监票人代表当场公布表决结果，对于第12项《关于公司2005年度日常关联交易的议案》，关联股东红太阳集团有限公司回避表决。会议做出股东大会决议。会议的表决结果已记入会议记录，并由出席会议的董事和记录员签名。
经审查，高的认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。
四、结论意见
综上所述，高的认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。
江苏高的律师事务所
经办律师：丁 可
二〇〇五年五月二十日
