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释义：
1、本公司或红太阳股份： 南京红太阳股份有限公司
2、农资商贸： 南京红太阳农资商贸连锁有限公司
3、苏农连锁： 江苏苏农农资连锁股份有限公司
4、集团公司： 红太阳集团有限公司
5、南一农： 南京第一农药有限公司
6、江苏科邦： 江苏科邦生态肥有限公司
一、预计全年日常关联交易的基本情况
金额单位：万元
关联交易 本公司或控按产品或劳务 占同类交易2004年
关联人 预计总金额
类 别 股子公司进一步划分 的比例 度总金额
采购原材料 本公司 采购进口原料集团公司 13353 13353 26% 9009.76
农资商贸 除草剂产品 南一农 6896 8% 1143.20
采购产品 农资商贸 化肥 江苏科邦 16000 28229 19% 6178.54
苏农连锁 化肥 江苏科邦 5333 24% 994.54
销售产品 本公司 农药产品 集团公司 13587 13587 20% 7212.12
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方：红太阳集团有限公司
（1）基本情况
注册地址：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269号；
法定代表人：杨寿海；
注册资本：8300万元；
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准不得经营；法律法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
（2）与公司的关联关系
红太阳集团有限公司系本公司的控股股东，现持有本公司股份128,617,378股，占本公司总股本的45.90%；红太阳集团有限公司董事长杨寿海先生同时兼任本公司董事长。红太阳集团有限公司与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）项、第（三）项规定的情形。
（3）履约能力分析
红太阳集团有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力，本公司认为其能够向公司支付交易款项。
（4）与该关联方进行的各类日常关联交易总额
本公司/控股子公司 关联交易类别 2005年预计发生额 2004年实际发生额
采购进口原料 13353万元 9009.76万元
红太阳股份
销售产品 13587万元 7212.12万元
合 计 -- 26940万元 16221.88万元
2、关联方：南京第一农药有限公司（原南京第一农药厂）
（1）基本情况
注册地址：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269号；
法定代表人：王红明；
注册资本：11880万元；
企业类型：有限责任公司
经营范围：农药（以许可证为准）、农药中间体开发、制造；技术服务、开发；化工原料（以许可证为准）、塑料制品、包装材料制造；农药分装；生态肥的生产、加工、销售。
特别说明：①原南京第一农药厂系红太阳集团有限公司的全资子企业，2004年10月，原南京第一农药厂改制为有限责任公司，并更名为南京第一农药有限公司；改制后，江苏国星投资有限公司持有其86.02%股权，红太阳集团有限公司不再持有其股权。2005年3月，江苏国星投资有限公司对南京第一农药有限公司进行增资，增资后江苏国星投资有限公司持有其91.09%股权。②2005年4月15日，公司第三届监事会第十四次会议审议并通过了《关于调整公司第三届监事会股东代表监事的议案》，“因公司第三届监事会股东代表监事王红明先生工作变动，提议免去王红明先生第三届监事会监事职务，并提名吴焘先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人”。该议案将提交公司2004年年度股东大会审议。
（2）与公司的关联关系
原南京第一农药厂系红太阳集团有限公司的全资子企业，原南京第一农药厂及现南京第一农药有限公司法定代表人王红明先生同时兼任本公司监事。原南京第一农药厂与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项、第（三）项以及10.1.6第（二）项规定的情形；南京第一农药有限公司与本公司的关联关系符合10.1.3条第（三）项以及10.1.6第（二）项规定的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》，在本公司2004年年度股东大会审议通过《关于调整公司第三届监事会股东代表监事的议案》之日起的12个月后，南京第一农药有限公司将不再视为本公司的关联方。
（3）履约能力分析
南京第一农药有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。
（4）与该关联方进行的各类日常关联交易总额
本公司/控股子公司 关联交易类别 2005年预计发生额 2004年实际发生额
农资商贸 采购除草剂产品 6896万元 1143.20万元
合 计 -- 6896万元 1143.20万元
3、关联方：江苏科邦生态肥有限公司
（1）基本情况
注册地址：南京市高淳县宝塔路269号；
法定代表人：杨寿海；
注册资本：1278.7万美元（实收资本：1278.69711万美元）；
企业类型：中外合资经营；
经营范围：生产销售生态肥、生物肥、复合肥、有机-无机复混肥等肥料及相关咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（2）与公司的关联关系
江苏科邦系本公司与Rimco Resources Limited共同投资设立的中外合资企业，本公司拥有江苏科邦47.12%的股权；本公司董事长杨寿海先生同时兼任江苏科邦董事长；江苏科邦与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。
（3）履约能力分析
江苏科邦依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。
（4）与该关联方进行的各类日常关联交易总额
本公司/控股子公司 关联交易类别 2005年预计发生额 2004年实际发生额
农资商贸 16000万元 6178.54万元
采购化肥
苏农连锁 5333万元 994.54万元
合 计 -- 21333万元 7173.08万元
三、定价政策和定价依据
交易双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
四、交易的目的和交易对公司的影响
1、本公司与集团公司签订《产品营销协议》，一方面有助于本公司在同等价位上采购到含量更高、质量更优的进口原材料，以利于提高公司产品得率，保证产品质量；另一方面借助集团公司所拥有的国际营销网络以及通过了多项国外农药注册登记的优势，提高本公司产品的国际市场占有率，保证本公司股东的利益。
2、农资商贸与南一农签订《产品营销协议》，有助于充分利用农资商贸的农资销售网络，并依靠其终端销售优势，提高产品的市场覆盖率，实现协议双方利益的最大化。
3、农资商贸与江苏科邦签订《产品营销协议》，有助于充分利用农资商贸的连锁销售网络，并依靠其终端销售优势，提高江苏科邦化肥产品的市场覆盖率，从而实现协议双方利益的最大化。
4、苏农连锁与江苏科邦签订《产品营销协议》，有利于整合双方优势资源。苏农连锁采购江苏科邦的化肥产品，并通过其营销网络进行销售，不仅丰富了产品品种，而且有助于扩大双方的市场影响力，实现协议双方的利益最大化。
5、上述关联交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，能够有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
五、审议程序
1、公司第三届董事会第十七次会议审议并通过了《关于2005年度日常关联交易的议案》，公司关联董事杨寿海先生、邢小黑先生、蔡乐鸿先生回避对该议案的表决。
2、公司独立董事王律先先生、吴振宇先生、许承明先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会讨论，并在会上发表如下独立意见：“本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；本次关联交易的程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定；本人同意《公司2005年度日常关联交易议案》”。
3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1、本公司与集团公司签订的《产品营销协议》
（1）协议双方：
甲方：南京红太阳股份有限公司
乙方：红太阳集团有限公司
（2）协议签署日期：2005年4月15日
（3）交易标的：
甲方向乙方采购其生产所需进口的部分原材料；乙方向甲方购买其生产的部分产品以供出口。
（4）交易价格：
双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
（5）交易结算方式：
货款在产品经协议一方验收合格入库后2个月内以货币形式支付给对方。
（6）协议的生效条件和生效时间：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。
（7）履行协议的期限以及协议的有效期：
本协议期限为一年，自2005年1月1日至2005年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
2、农资商贸与南一农签订的《产品营销协议》
（1）协议双方：
甲方：南京红太阳农资商贸连锁有限公司
乙方：南京第一农药有限公司
（2）协议签署日期：2005年4月15日
（3）交易标的：
甲方向乙方采购部分除草剂类农药产品。
（4）交易价格：
双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
（5）交易结算方式：
货款在产品经协议甲方验收合格入库后2个月内以货币形式支付给乙方。
（6）协议的生效条件和生效时间：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。
（7）履行协议的期限以及协议的有效期：
本协议期限为一年，自2005年1月1日至2005年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
3、农资商贸与江苏科邦签订的《产品营销协议》
（1）协议双方：
甲方：南京红太阳农资商贸连锁有限公司
乙方：江苏科邦生态肥有限公司
（2）协议签署日期：2005年4月15日
（3）交易标的：
甲方向乙方采购部分化肥产品。
（4）交易价格：
双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
（5）交易结算方式：
货款在产品经协议甲方验收合格入库后2个月内以货币形式支付给乙方。
（6）协议的生效条件和生效时间：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。
（7）履行协议的期限以及协议的有效期：
本协议期限为一年，自2005年1月1日至2005年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
4、苏农连锁与江苏科邦签订的《产品营销协议》
（1）协议双方：
甲方：江苏苏农农资连锁股份有限公司
乙方：江苏科邦生态肥有限公司
（2）协议签署日期：2005年4月15日
（3）交易标的：
甲方向乙方购买其生产的化肥产品。
（4）交易价格：
双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
（5）交易结算方式：
货款在产品经协议甲方验收合格入库后2个月内以货币形式支付给乙方。
（6）协议的生效条件和生效时间：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。
（7）履行协议的期限以及协议的有效期：
本协议期限为一年，自2005年1月1日至2005年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、本公司与集团公司签订的《产品营销协议》；
3、农资商贸与南一农签订的《产品营销协议》；
4、农资商贸与江苏科邦签订的《产品营销协议》；
5、苏农连锁与江苏科邦签订的《产品营销协议》。
特此公告
南京红太阳股份有限公司
董 事 会
二○○五年四月十五日
