本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    释义

    1、本公司或红太阳股份南京红太阳股份有限公司

    2、农资商贸南京红太阳农资商贸连锁有限公司

    3、江苏振邦江苏振邦农作物科技有限公司

    4、南京振邦南京振邦投资发展有限公司

    5、苏农连锁江苏苏农农资连锁有限责任公司

    6、新苏农增资后的江苏苏农农资连锁有限责任公司

    7、供销总社江苏省供销合作总社

    一、关联交易概述

    本公司接到控股子公司江苏振邦和南京振邦通知江苏振邦南京振邦供销总社以及自然人李学军先生陆立新先生杨寿海先生汤建华先生于2004年4 月18 日签订了关于苏农连锁的增资协议书

    杨寿海先生为本公司董事长亦为江苏振邦和南京振邦董事长汤建华先生为本公司副总经理兼农资商贸董事长根据深圳证券交易所股票上市规则之规定本次交易构成了关联交易

    江苏振邦于2004 年4 月16 日召开董事会会议审议并通过了关于参与苏农连锁增资的议案南京振邦于2004 年4 月16 日召开董事会会议审议并通过了关于参与苏农连锁增资的议案

    本公司亦于2004 年4 月19 日以传真表决方式召开第三届董事会第十三次会议应参与表决董事8 名因审议事项涉及关联交易事项关联董事杨寿海先生回避表决实际参与表决董事8 名参与表决董事审议并一致通过了关于控股子公司参与江苏苏农农资连锁有限责任公司增资的议案

    根据增资协议书协议经法人股东的法定代表人或授权代表签字并加盖公章自然人股东由其本人签字后生效本次交易无需向相关管理部门申请批准

    二、交易各方介绍

    1、供销总社

    住所南京市中山北路28 号

    法定代表人苗敬柱

    开办资金4575 万元

    事业单位法人证书编号132000000011

    税务登记证号码32000646601106X

    主营业务发展供销合作经济事业为农民和城市居民服务行使省级社社有资产出资人代表职能管理本级社有资产监督社有资产保值增值成员社业务指导参与指导农资棉花流通体制改革工作

    供销总社与本公司无关联关系

    2、江苏振邦

    注册地址南京市高淳县宝塔路269 号

    法定代表人杨寿海

    注册资本423.2 万元美元

    经营范围生产生态肥生物肥及相关咨询服务销售自产产品

    江苏振邦系农资商贸与Kantin Limited 合资成立的中外合资经营企业其中农资商贸持有江苏振邦51%股权Kantin Limited 持有江苏振邦49%股权详见2004 年1 月17 日中国证券报和证券时报

    3、南京振邦

    注册地址南京市高淳县淳溪镇宝塔路269 号

    法定代表人杨寿海

    注册资本1000 万元人民币

    经营范围实业投资资产管理管理咨询服务

    南京振邦系江苏振邦和农资商贸共同投资设立的有限公司其中江苏振邦出资900 万元持有南京振邦90%股权农资商贸出资100 万元持有南京振邦10%股权

    4、李学军先生

    李学军先生1956 年出生现任苏农连锁董事长

    5、陆立新先生

    陆立新先生1963 年出生现任苏农连锁董事兼总经理

    6、杨寿海先生

    杨寿海先生1957 年出生现任本公司董事长江苏振邦董事长南京振邦董事长

    7、汤建华先生

    汤建华先生1957 年出生现任本公司副总经理农资商贸董事长

    三、关联交易标的基本情况

    （一）苏农连锁基本情况

    企业类型有限责任公司

    注册地址南京市中山北路28 号江苏商厦18 楼

    法定代表人李学军

    注册资本2000 万元人民币

    税务登记证号码320106704042014

    主营业务化肥农药农膜化工原料农副产品棉花除外饲料的销售仓储农业生产资料技术咨询服务等

    苏农连锁系经江苏省人民政府批准设立的大型农资流通企业主营化肥农药农膜等农用物资和农村日用品等近年来苏农连锁以三农发展我发展我与三农共兴旺为宗旨大力推进以六统一为主要内容的农资连锁经营目前已在主要港口车站和商品集散地建立了数个配送中心连锁网点已发展到480家

    经江苏华瑞会计师事务所有限公司审计截至2003年12月31日苏农连锁资产总额14916.64万元负债总额12109.41万元应收账款总额721.25万元净资产2465.05万元2003年度实现主营业务收入51755.02万元实现主营业务利润2670.61万元实现净利润405.62万元2003年12月苏农连锁以其在南京市莫愁路357号商业办公用房作为抵押物向中国建设银行江苏省分行营业部贷款人民币700万元贷款期限从2003年12月至2004年12月

    （二）增资的简要情况

    为了加强农资连锁网络建设提高苏农连锁的资本实力苏农连锁决定进行增资扩股并引进自然人参与本次增资增资完成后苏农连锁注册资本由2000万元人民币增加至6000 万元人民币股东由三家增加到七家

    （三）增资前苏农连锁的股权结构

序号     股东名称      股权比例
 1       供销总社       50.00%
 2       江苏振邦       38.00%
 3       南京振邦       12.00%
         合计           100.00%

    （四）具体增资方案

    根据协议约定协议各方同意共同出资将苏农连锁由2000 万元注册资本增资到6000 万元其中供销总社出资1700 万元占增资扩股后苏农连锁以下简称新苏农注册资本的45% 江苏振邦出资1520 万元占新苏农注册资本的38% 南京振邦出资540 万元占新苏农注册资本的13% 李学军出资60 万元占新苏农注册资本的1% 陆立新出资60 万元占新苏农注册资本的1% 杨寿海出资60 万元占新苏农注册资本的1% 汤建华出资60 万元占新苏农注册资本的1% 详见下表：

      股东名称      增资前股权比例     增资额万元    增资后股权比例
原    供销总社          50%               1700            45%
股    江苏振邦          38%               1520            38%
东    南京振邦          12%                540            13%
新    李学军             -                   -          60 1%
增    陆立新             -                   -          60 1%
股    杨寿海             -                   -          60 1%
东    东汤建华           -                   -          60 1%
       合计            100%               4000           100%

    （五）其他

    1、本次增资不涉及人员安置事项

    2、本次增资的资金来源为供销总社江苏振邦南京振邦及各自然人股东的自有资金

    四、增资协议的主要内容

    1、协议各方

    甲方江苏省供销合作总社

    乙方江苏振邦农作物科技有限公司

    丙方南京振邦投资发展有限公司

    丁方李学军

    戊方陆立新

    己方杨寿海

    庚方汤建华

    2、合同签署日期2004年4月18日

    3、增资方案

    甲方同意增加出资1700万元增资后累计出资2700万元占新苏农45%的股权

    乙方同意增加出资1520万元增资后累计出资2280万元占新苏农38%的股权

    丙方同意增加出资540万元增资后累计出资780万元占新苏农13%的股权

    丁方同意出资60万元占新苏农1%的股权

    戊方同意出资60万元占新苏农1%的股权

    己方同意出资60万元占新苏农1%的股权

    庚方同意出资60万元占新苏农1%的股权

    4、认缴出资方式

    协议各方应于本协议生效之日起七个工作日内将增资款汇入苏农连锁指定帐户

    5、合同的生效条件和生效时间

    本协议需经甲方乙方丙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章自然人股东由其本人签字后生效

    6、其他

    根据协议约定2003年6月30日至本次增资工商变更登记完成之日苏农连锁的赢余亏损权利义务及风险由甲方乙方丙方丁方戊方己方庚方按照本次增资后的股权比例享有和承担

    五、增资苏农连锁的目的以及对公司的影响

    本次江苏振邦南京振邦增资苏农连锁将有助于提高苏农连锁的资本实力逐步整合农资销售网络资源充分发挥苏农连锁的市场优势和品牌优势进一步扩大本公司连锁经营规模同时通过整合农资连锁新业态逐步构建更为完善的农资销售网络平台把上市公司做优做强在为农业为农村为农民服务的同时给股东带来更好的回报

    本次增资完成后江苏振邦南京振邦将合并持有苏农连锁51%股权

    六、独立董事意见

    本公司独立董事王律先先生吴振宇先生许承明先生同意上述关联交易事项认为上述关联交易是在各方协商一致的基础上进行的交易定价客观公允合理符合公司法深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定体现了公开公平公正的原则不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形本次交易的程序符合有关法律法规以及公司章程的规定

    七、备查文件

    1、江苏振邦董事会决议

    2、南京振邦董事会决议

    3、南京红太阳股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议

    4、南京红太阳股份有限公司独立董事意见函

    5、苏农连锁营业执照

    6、供销总社江苏振邦南京振邦以及李学军陆立新杨寿海汤建华共同签署的增资协议书

    7、江苏华瑞会计师事务所有限公司出具的苏华会审字[2004]第5-057号审计报告

    特此公告

    

南京红太阳股份有限公司

    董事会

    二四年四月二十日