重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 关联交易概述

    本公司根据酒店业的发展，为了更好地优化公司的业务结构和完善主营业务配套，于2005年1月28日，与广州市东方酒店集团有限公司（以下简称“东酒集团”）签订了《广州市东方汽车有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），收购其全资子公司——广州市东方汽车有限公司（以下简称“东方汽车公司”）55％股权，收购价格为2,332.77万元。由于东酒集团是本公司的控股股东，因此，上述行为构成了本公司与控股股东之间的关联交易。

    国有资产授权经营公司广州越秀集团有限公司于2005年1月26日以广越集团函[2005]2号文批复，同意其全资子公司东酒集团出售东方汽车公司55%股权及转让价格。

    本公司董事会于2005年1月27日召开四届二十九次会议对该关联交易事项进行了审议，全体董事出席了会议，公司监事会主席列席了会议。在对该关联交易议案表决过程中，关联方董事黄克勤、陈志鸿、劳卓群、刘敏军按照规定回避表决，其余五名董事一致通过了该项关联交易议案，并同意本公司与东酒集团就收购其全资子公司东方汽车公司55％股权签署《股权转让协议》。本公司独立董事发表独立意见认为：本次关联交易的价格是依据评估价确定，且公允合理，不存在损害本公司及广大股东利益的行为。

    2005年1月28日，本公司根据董事会的有关决议，在广州市东方宾馆与东酒集团正式签订了《股权转让协议》，双方约定本公司收购东酒集团的全资子公司东方汽车公司55％股权，本公司将按照《股权转让协议》约定向东酒集团以现金方式分期支付收购东方汽车公司55％股权的款项。

    由于本次关联交易金额小于3,000万元，且未超过本公司最近一期审计的净资产值的5%。因此，不需要提交本公司股东大会审议批准。

    二、 关联方介绍

    本次关联交易的关联方——广州市东方酒店集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司国有法人股123,155,992股，占本公司总股本的45.67%。该公司属国有独资企业，注册资本45,636万元，注册地址广州市越秀区流花路120号，营业执照号码4401011105470,法定代表人区秉昌先生，经营范围包括：旅馆业、旅游业、国内商业及物资供销业、文化娱乐服务、出租汽车营运、汽车修理、酒店业务咨询和酒店经营管理服务、会议及展览场地出租等。

    三、 关联交易标的的基本情况

    1、交易标的的基本情况

    本次关联交易标的为广州市东方汽车有限公司55％的股权。

    广州市东方汽车有限公司为广州市东方酒店集团有限公司的全资子公司，公司组建于1987年，注册资本1,196.1万元。经营范围：小汽车出租。兼营：汽车保管、维修。批发、零售、代购、代销汽车零配件。汽车租赁。汽车出租业务的中介服务。汽车维修技术咨询。汽车清洗及美容。

    该公司主营业务为出租小汽车、商务汽车租赁等。现拥有88个“广州市客运出租汽车经营权使用证”经营出租小汽车业务，此外，公司还拥有经营汽车租赁业务商务租赁车辆共90辆。该公司2004年1～11月主营业务收入731.66万元，实现净利润234.69万元。

    广州羊城会计师事务所有限公司对东方汽车公司2003年及2004年1至11月的财务状况及经营成果进行了审计，审计结果如下：

项目           2003年12月31日   2004年11月30日
资产总额       22,409,421.89    21,342,903.17
应收款项总额   2,665,274.76     3,838,123.68
负债总额       7,428,113.78     7,494,727.80
净资产         14,981,308.11    13,848,175.37
项目           2003年1至12月    2004年1至11月
主营业务收入   6,951,024.12     7,316,597.52
净利润         1,170,152.04     2,346,943.90

    2、交易标的的评估情况

    评估公司名称：广州中天衡评估有限公司（具有执行证券相关业务资格）

    评估对象：广州市东方汽车有限公司的资产和负债

    评估范围： 评估对象对应之全部资产与负债

    评估基准日：2004年11月30日

    评估方法：成本法、收益法等

    评估结论：广州市东方汽车有限公司评估基准日的评估结果如下：

                                               金额单位：万元
项目      账面价值  调整后账面值  评估值     增值额    增值％
流动资产  339.93    581.88        566.14     -15.74    -2.7%
固定资产  1,495.07  1,552.41      1,583.25   30.84     2.0%
无形资产  -         -             3,033.68   3,033.68  100.0%
资产总计  1,892.93  2,134.29      5,183.07   3,048.78  142.8%
负债总额  476.49    718.44        718.44     -         0.0%
净资产    1,416.44  1,415.86      4,464.63   3,048.78  215.3%

    3.交易标的评估增值的说明

    东方汽车公司的评估值比原账面值增加215.3%，是由于该公司于1995年向政府取得的88个“广州市客运出租汽车经营权使用证”的永久使用权价值，一直没有作为无形资产在账面反映，本次评估参照市场价格重新评估确定其价值，从而使无形资产评估增值3,033.68万元，并成为净资产评估增值较大的主要原因。

    本次评估采用收益法评估出租汽车永久经营权价值，即通过估测上述经营权未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值并加和，以此来确定待估经营权市场价值。应用收益法时的主要参数为：

    预期年现金净流量＝每期供车款收入＋与经营权相关之企业综合服务费＋经营权有偿使用费－成本费用支出－税费支出

    企业综合服务费800元/车·月

    经营权有偿使用费按车牌竟投价分档次收取，取500元/车·月

    月供收入＝（供车金额－首期）/供车期数

    成本及税费预测＝（原值－已提折旧）/供车期数 [营业税费及附加按营业收入5.6％测算，所得税率按33%计算，其他相关费用按经营利润的55%测算]

    预期收益的持续时间为：永久

    预期收益的折现率为：采用相应的国债收益率以及中国人民银行公布的贷款利率及企业经营风险等综合确定折现率约为5.5％

    4、股权转让完成后的东方汽车公司的股东及股权结构情况

股东名称                     股权比例
广州市东方酒店集团有限公司       45％
广州市东方宾馆股份有限公司       55％

    四、 关联交易合同的主要内容和定价政策

    1. 签署协议各方的法定名称：广州市东方宾馆股份有限公司、广州市东方酒店集团有限公司

    2. 协议签署日期：2005年1月28日

    3. 协议签署地点：广州市东方宾馆

    4. 关联交易内容：本公司以2,332.77万元的价格收购东酒集团全资子公司东方汽车55％股权。

    5. 定价政策和合同金额：本次关联交易价格是以广州中天衡评估有限公司出具的中天衡评字[2004]214号《评估报告书》的评估价格作为定价依据，并经本公司与东酒集团双方协商，按评估价的95%计算确定本公司收购东方汽车公司55%股权的价格为23,327,697.72元。

    6. 交易价款的结算方式：交易价款本公司以现金方式分两期支付给东酒集团，第一期在《股权转让合同》生效后5个工作日内支付转让款的50%，第二期在合同生效后90个工作日内全部付清。

    7. 协议生效时间：自《股权转让协议》双方签字盖章之日起生效。

    五、 进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

    本公司向东酒集团收购其全资子公司——广州东方汽车有限公司55％的股权，主要是为了更好地优化公司业务结构和完善主营业务配套。本次关联交易实施完成后，将使本公司的业务结构、主营业务配套得到优化和完善，同时，也将进一步增强公司的市场竞争力，因此，本公司董事会认为此次关联交易是必要可行的，而且，评估公司对交易标的评估所选择的评估方法恰当、选取的参数谨慎、评估结果公正公允。

    本公司在审批和实施本次关联交易时，遵循了中国证监会有关法律法规和本公司章程的有关规定，按照公平、公正、公开的交易原则，并严格履行必要的法定程序和信息披露义务，不存在损害本公司及全体股东的利益的行为。

    六、 独立董事意见

    上述关联交易事项经本公司独立董事事前的认可，同意提交董事会讨论。在本公司四届二十九次董事会会议上，独立董事袁宗堂、李善民、王华对本次关联交易事项进行了审议和表决，一致通过该事项并发表独立意见认为：本次关联交易的审议和表决程序合规、合法，评估公司对交易标的评估所选择的评估方法恰当、选取的参数谨慎、评估结果公正公允，因此，本次关联交易的价格是公允的，不存在损害本公司及广大股东利益的行为。本次关联交易有利于完善公司主营业务配套，增强公司的市场竞争力和抗风险能力，有利于公司经营的发展。

    七、 备查文件目录

    1. 本公司董事会四届二十九次会议决议。

    2. 关于本次关联交易的独立董事事前认可的书面文件。

    3. 独立董事出具的对本次关联交易的独立意见。

    4. 本公司与东酒集团共同签署的《股权转让协议》。

    5. 《资产评估报告书》（中天衡评字号[2004]第214号）。

    6. 《审计报告》（[2004]羊查字第3035号）。

    7. 广州越秀集团公司出具的批准本次股权转让的批复文件（广越集团函[2005]2号）。

    

广州市东方宾馆股份有限公司 董事会

    二○○五年一月二十八日