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广州市东方宾馆股份有限公司董事会四届二十次会议于二零零四年五月二十七日以通讯表决方式召开，公司全体董事共九名，实际参加表决的董事八名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次董事会会议经公司参与表决的全部董事联合审议及签署，一致通过如下决议：
1.审议通过公司关于召开2003年股东年会的议案。
2.同意谢树文同志因已办理内部退休手续而辞去公司董事长及董事职务。
3.审议通过关于董事会成员补选的议案：提名黄克勤同志为公司补选董事候选人（候选人简历见附件一）。
4.审议通过关于修订《广州市东方宾馆股份有限公司章程》的议案（章程修改说明详见附件二）。
公司独立董事袁宗堂、李善民、王华就公司补选董事的议案发表独立意见认为：公司董事会成员的调整符合公司的实际情况，有利于公司的规范发展。补选董事候选人的任职条件及公司补选董事的提名和选举程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
特此公告
广州市东方宾馆股份有限公司董事会
二○○四年五月二十九日
附件一：
黄克勤同志简历
黄克勤 男，54岁，大专学历，会计师。曾任广州水泥厂副厂长、总经理，现任广州市东方酒店集团有限公司副董事长、党委副书记。
附件二：
广州市东方宾馆股份有限公司章程修改说明
为了规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制对外担保风险，保护投资者的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会2003年8月29日颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和中国证监会广东监管局《关于对<公司章程>进行修改的通知》（广州证监[2004]18号）的要求，结合公司的具体情况，在原《公司章程》中增加了公司对外担保的有关内容，并对章程中的部分条款作了相应的完善，具体修改条款如下：
一、原章程第五十二条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：……
增加：（十一） 决定本公司对符合条件的被担保对象提供金额超过最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产的10%的对外担保事项。
二、原章程第五十三条中部分内容修改前：本公司召开股东大会，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：……
删除：“有证券从业资格的”
三、原章程第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
增加：（六） 决定本公司对符合条件的被担保对象提供金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%的对外担保事项。
四、原章程第一百三十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
增加：（六）本公司的对外担保事项
五、原章程第一百三十五条 董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定本公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。
删除：“及其他担保事项”
六、原章程第一百三十五条 董事会行使下列职权
增加：（九） 决定本公司对符合条件的被担保对象提供金额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%（含本数）的对外担保事项。 七、原章程第一百三十九条 董事会应当确定其运用本公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审察和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
增加：本公司股东大会或董事会批准本公司对外担保，均不得违反如下规定：
（一）本公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
（二）本公司对外担保总额不得超过本公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
（三）本公司对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
（四）本公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履约能力。
八、原章程修改前：第一百四十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
修改为：第一百四十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会对第一百三十五条(九)项作出决议时，须经董事会全体成员三分之二以上的董事同意；董事会对于其他事项作出决议，必须经全体董事过半数通过。
以上修改方案需提交公司2003年度股东年会审议通过。
广州市东方宾馆股份有限公司董事会
二○○四年五月二十九日
