重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司自二○○一年六月起根据酒店业的发展趋势和本公司发展战略对东方宾馆进行整体规划设计和改造装修，今年下半年，本公司因兴建多功能国际会展中心的需要，在整体改造工程的施工过程中拆除了权属于广州市东方酒店集团有限公司（下称“东酒集团”）建筑面积为2827.21平方米的建筑物，故需向东酒集团支付拆迁补偿费2332.45万元。由于东酒集团是本公司的控股股东，因此，以上行为构成了本公司与控股股东之间的关联交易。

    本公司董事会于二○○三年十一月十日召开四届十五次会议对该项关联交易事项进行了审议，本公司全体董事九名，出席会议的董事七名，董事长谢树文先生和董事劳卓群女士因故不能出席，委托其他董事代为出席，本公司一名监事列席会议。在对关联交易的表决过程中，董事陈志鸿、劳卓群、刘敏军因属关联董事回避表决，其余五名董事一致通过本公司就拆除了权属于东方酒集团的部分建筑物而向其支付2332.45万元拆迁补偿费的议案，并同意本公司与东酒集团签署《拆迁补偿协议》。本公司独立董事声明：本次关联交易的价格是依据评估价值确定，且公允合理，不存在损害本公司及广大股东利益的行为。

    二○○三年十一月十三日，本公司根据董事会的有关决议，在广州市东方宾馆与东酒集团正式签订了《拆迁补偿协议》，双方约定拆迁补偿的金额为2332.45万元，将由本公司以现金转账方式分期支付。

    本公司本次关联交易的金额小于3000万元，且未达到本公司最近一期经审计的净资产的10%，故不需提交本公司股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的关联方———广州市东方酒店集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司国有法人股123,155,992股，占本公司总股本的45.67%。该公司属国有独资企业，注册资本45,636万元，注册地址广州市越秀区流花路120号，营业执照号码4401011105470,法定代表人区秉昌先生，经营范围包括：旅馆业、旅游业、国内商业及物资供销业、文化娱乐服务、出租汽车营运、汽车修理、酒店业务咨询和酒店经营管理服务、会议及展览场地出租等。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易的标的为广州市流花路120号自编1幢二楼东面部分建筑面积2827.21平方米的商业用房地产，经具有证券业务评估资格的广州中天衡评估有限公司运用市场比较法对交易标的进行评估，评估房产的账面原值756.88万元，账面净值488.26万元，该交易的房地产评估总值为人民币2332.45万元，评估单价8250元/平方米。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1.签署协议各方的法定名称：广州市东方宾馆股份有限公司、广州市东方酒店集团有限公司

    2.协议签署日期：二○○三年十一月十三日

    3.协议签署地点：广州市东方宾馆

    4.关联交易内容：本公司为实现市场定位的转变，在兴建国际会展中心过程中拆除了权属于东酒集团的2827.21平方米建筑物，而向其支付2332.45万元的拆迁补偿费。

    5.定价政策和合同金额：经本公司与东酒集团双方协商一致，以广州中天衡评估有限公司出具的中天衡评字[2003]第204号《资产评估报告书》的评估总价作为定价依据，《拆迁补偿协议》中规定的拆迁补偿金额为2332.45万元。东酒集团应向国土部门支付土地使用权出让金。

    6.交易价款的结算方式：以现金转账方式分三期支付

    第一期：2003年12月20日前支付人民币壹仟万元整；

    第二期：2004年4月10日前支付人民币陆佰陆拾贰万肆仟肆佰捌拾贰元伍角整；

    第三期：2004年12月30日前支付人民币陆佰柒拾万元整。

    7.协议生效条件：《拆迁补偿协议》自协议双方签字盖章之日起生效。

    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

    兴建多功能会展中心是本公司实现向国际五星级会展商务酒店转型及提高企业核心竞争力的重要举措，但在工程施工过程中因拆除了东酒集团的部分建筑物而向其支付一定的拆迁补偿也是维护国有资产完整的必然要求，因此，本公司董事会认为此次关联交易是必要的。

    本公司在审批和实施本次关联交易时，遵循了中国证监会有关法律法规和本公司章程的有关规定，按照公平、公正、公开的交易原则，并严格履行必要的法定程序和信息披露义务，不存在损害本公司及全体股东的利益的行为。本公司预计在会展中心建成并投入使用后，将使主营业务的市场竞争力得到较大提升，以及有效促进本公司经营业务的发展。

    六、独立董事意见

    上述关联交易事项经本公司独立董事认可，同意提交董事会讨论。在本公司四届十五次董事会会议上，独立董事袁宗堂、李善民、王华对本次关联交易事项进行了审议和表决，一致通过该事项并发表独立意见认为：本次关联交易的审议和表决程序合规、合法，价格公允，不存在损害本公司及广大股东利益的行为。本次关联交易有利于明晰产权关系，有利于本公司发展。

    七、备查文件目录

    1.本公司董事会四届十五次会议决议

    2.独立董事出具的对本次关联交易的独立意见

    3.本公司与东酒集团共同签署的《拆迁补偿协议》

    4.广州中天衡评估有限公司出具的中天衡评字[2003]第204号《资产评估报告书》

    

广州市东方宾馆股份有限公司

    董事会

    二○○三年十一月十五日