第一章 总 则

    第一条 按照建立现代企业制度的要求,为明确公司董事会的职责权限, 规范董 事会内部机构及运行程序,充分发挥董事会的经营决策中心作用,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》( 以下简称 “《证券法》”)、及《广州市东方宾馆股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”),制定本条例。

    第二条 本条例为规范董事会工作的具体规定。

    第三条 董事会对股东大会负责。 上市公司治理结构应确保董事会能够按照法 律、法规和公司章程的规定行使职权。

    第四条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人。

    第五条 董事会的人数和人员构成应符合有关法律、法规的要求； 确保董事会 能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和谨慎的决策。

    第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定职责,确保公司遵守 法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。

    第七条 董事会行使下列职权：

    (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    (二) 执行股东大会的决议；

    (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

    (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及贷款担保事项；

    (九) 决定公司内部管理机构的设置；

    (十) 聘任或者解聘董事会顾问、公司总经理、财务总监、董事会秘书,聘任或 者解聘公司副总经理、财务部门负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩 事项；

    (十一) 决定下属全资和控股企业的法定代表人；

    (十二) 制订公司的基本管理制度；

    (十三) 制订公司章程的修改方案；

    (十四) 管理公司信息披露事项；

    (十五) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

    (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；

    (十七) 听取公司财务总监的工作汇报并检查其工作；

    (十八) 法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权；

    第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。

    第九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限。 经股东会授 权,董事会有权行使公司净资产10％以内的投资决策权,并建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员(或战略、审计委员会 )进行评审, 并报股东大会批准。

    第十条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书对董事会负责,并领导董事会秘 书室工作。

    公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。

    第十一条 公司董事可兼任公司财务总监,财务总监对董事会负责。

    第二章 董 事

    第十二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第十三条 《公司法》第57条[注1]、第58条[注2] 规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。

    第十四条 董事由股东大会选举和更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。

    第十五条 董事应保证有足够时间和精力履行其应尽的职责。

    第十六条 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止。

    第十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大 利益为行为准则,严格遵守其公开作出的承诺,并保证：

    (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权；

    (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立 合同或者进行交易；

    (三) 不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；

    (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入、不得侵占公司的财产；

    (六) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1. 法律有规定；

    2. 公众利益有要求；

    3. 该董事本身的合法利益有要求。

    第十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证：

    (一) 公司的商业行为符合国家的法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要 求,不超越营业执照规定的业务范围；

    (二) 公平对待所有股东；

    (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况；

    (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；

    (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

    第十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第二十条 董事就公司关联交易进行表决时 ,在遇到董事个人与公司的关联交易 或其他法人单位与公司的关联交易而该法人单位的法定代表人系出席会议的董事( 或按国家有关法律规定和公司章程规定应当回避的其他情形)时,就应不参与表决。 未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的, 不得就该事项授权其他董事代理表 决。董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有管理关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第二十一条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条款所规定的披露。

    第二十二条 董事连续二次未能亲自出席 ,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤销。

    第二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第二十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前, 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    第二十五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第二十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承 担赔偿责任。

    第二十七条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第二十八条 董事实行以下回避制度：

    (一) 不得安排其亲属在本公司领导班子内任职；

    (二) 不得安排其亲属在办公室、人事、财务和审计部门任负责人；

    (三) 不得安排其亲属任公司下属企业主要负责人；

    (四) 不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷和担保关系。

    第二十九条 经股东大会批准,上市公司可以为董事购买责任保险, 但董事因违 反法律、法规和公司章程规定而导致的责任除外。

    第三章 董事长

    第三十条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。

    第三十一条 董事长行使以下职权：

    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二) 检查董事会决议的执行；

    (三) 签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

    (四) 签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (六) 根据公司财务制度规定或董事会授权、 批准和签署相关的项目投资合同 和款项；

    (七) 董事会授予的其他职权。

    第三十二条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第三十三条 董事长应承担下列义务：

    (一) 对董事会负责并报告工作；

    (二) 董事应承担的义务；

    (三) 超越董事会的授权范围行使职权,对公司造成损害时,负主要赔偿责任；

    (四) 对公司经营班子的监管不力,给公司造成损害时,负连带责任；

    (五) 法律法规及公司章程规定应承担的其他义务。

    第四章 工作程序

    第三十四条 董事会决策程序

    (一) 人事任免程序；

    1. 董事会顾问、公司总经理、财务总监、董事会秘书等人事任免,由董事长提 名,董事会通过会议讨论作出表决,获半数以上董事同意,由董事会聘任,并发给聘任 书；

    2. 公司副总经理、财务部门负责人、下属全资和控股企业法定代表人,由公司 总经理提名,董事会通过会议讨论作出表决,获半数以上董事同意,由董事会聘任,并 发给聘任书；

    3. 董事长或总经理提名人选,未获董事会会议通过, 则由董事会总数三分之一 及以上董事提名,董事会过半数董事表决通过形成董事会决议,由董事会聘任, 并发 给聘任书。

    (二) 规划及重大投资决策程序：

    1. 董事长组织有关人员拟订公司中长期发展规划、 年度投资计划和重大项目 的可行性分析报告,提交全体董事审议；

    2. 董事根据对投资项目的审议结果写出审议报告交董事会秘书室,供修订规划 或投资计划使用；

    3. 董事会召开专门会议审议项目,经会议充分讨论作出决议, 并经股东大会决 议通过后,由董事会组织实施。

    (三) 财务预、决算工作程序：

    1. 董事会委托总经理组织有关人员拟订公司年度财务预算、决算、 盈余分配 和亏损弥补等方案,提交董事会审议；

    2. 由董事长主持审议会议,提出修改意见并最终通过有关报告；

    3. 董事会提请股东大会审议其最终通过的有关报告；

    4. 由董事会自行决定的其他经营方案,由董事长主持有关部门和人员拟订、审 议后,提交董事会审议通过,由总经理组织实施。

    (四) 重大事项工作程序：

    董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前,应对有关事项进行研究、 判断其可行性,必要时可召开会议进行审议,经董事会通过并形成决议后再签署, 以 减少工作失误。

    第三十五条 董事会检查工作程序

    董事会决议实施过程中,董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查。 在检查过 程中发现有违反决议的事项时,可要求总经理予以纠正。

    第五章 工作规则

    第三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以 前书面通知全体董事。

    第三十七条 有下列情形之一的,董事长在十个工作日内召集临时董事会会议：

    (一) 董事长认为必要时；

    (二) 三分之一以上董事联名提议时；

    (三) 监事会提议时；

    (四) 本公司总经理提议时。

    第三十八条 董事会临时召开董事会会议时,由召集人提前五天将会议的议程、 方案书面通知各董事。

    如有本章第三十四条第(二)(三)(四)规定的情况,董事长不能履行职责时 ,应当 指定一名副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由副董事长或者半数以上的董事共同推荐一 名董事负责召集会议。

    第三十九条 董事会会议通知包括以下内容：

    (一) 会议日期和地点；

    (二) 会议期限；

    (三) 事由及议题；

    (四) 发出通知的日期。

    第四十条 董事会会议有半数以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    第四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方 式或其他通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    第四十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面 委托其他董事代为出席,并提前一天通知董事会秘书。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期, 并由委托人签名或 盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第四十三条 董事会会议的议题范围：

    (一) 提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜；

    (二) 对公司股价可能发生较大影响而投资者尚不知情的重大事件,应对事件进 行讨论,说明事实,向证券监督管理机构和深交所提交临时报告,并予公告。

    1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    2. 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    3. 公司订立重要合同,而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生主要影响；

    4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    5. 公司发生重大亏损或遭受超过净资产10％以上的重大损失；

    6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    7. 公司的董事长,三分之一以上的董事,或者总经理发生变动；

    8. 持有公司5％以上股份的股东,其持有股份情况发生较大变化；

    9. 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

    10. 涉及公司的重大诉讼、法院依法撤销股东大会、董事会决议；

    11. 法律、行政法规规定的其他事项。

    (三) 根据公司章程规定及股东大会授权董事会组织办理的其他事项。

    (四) 对注册会议师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会 作出说明。

    第四十四条 公司总经理、监事会主席有列席董事会会议的权利。 根据工作需 要,董事会也可邀请全体监事或其他有关人员列席会议。列席会议者无表决权。

    第四十五条 董事会决议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。

    第四十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人, 应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。

    第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：

    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三) 会议议程；

    (四) 董事发言要点；

    (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。

    第四十八条 除按《公司法》规定的相关情况外 ,出席会议董事应当在董事会决 议上签字并对相应的董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的,参与会议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决曾表明 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    第四十九条 董事会会议主要程序。

    (一) 董事长、董事、监事会、总经理等提出会议讨论议题,并于会议召开前十 五天将书面材料提交董事会秘书室, 由董事长根据具体情况决定是否列入本次会议 的议题,未提交议题或未列入本次会议议题的,不予本次会议上讨论, 董事长应对未 列入本次会议议题的事项作出解释；

    (二) 董事会秘书室负责收集会议需讨论议题的材料,并委托总经理组织有关人 员制定方案,于会前法定时间内送交参会董事及有关人员参阅；

    (三) 各董事及有关人员应在会议前充分思考及调研,咨询股东或员工意见；

    (四) 会议由董事长主持,各董事应在会议上充分发表各自意见, 会议记录人应 准确记录在案；

    (五) 董事长主持对会议议题进行投票表决,形成会议决议；

    (六) 董事会秘书室于会后将决议整理,由董事签名后形成董事会文件, 由董事 会签署后,由董事会秘书室组织执行。

    第五十条 本公司根据需要,可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

    (一) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系( 直 系亲属是指配偶、子女等；主要社会关系是指兄弟、姐妹、岳父母、儿媳、女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二) 直接和间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

    (三) 在直接和间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五) 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六) 公司章程规定的其他人员；

    (七) 中国证券监督委员会认定的其他人员。

    第六章 工作费用

    第五十一条 董事会秘书室制定董事会费用计划,报董事会审议通过, 纳入年度 财务预算,计入公司管理成本。

    第五十二条 董事会费用包括：

    (一) 股东大会会议、董事会会议、监事会会议的费用；

    (二) 以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

    (三) 董事会和董事长的业务接待费用；

    (四) 董事独立工作的经费；

    (五) 董事会其他专用支出。

    第五十三条 各项支出须由董事长、副董事长联合审批。

    第五十四条 董事会袍金按比例发放给各位董事、监事。

    第七章 附 则

    第五十五条 本条例中的有关条款如有抵触《中华人民共和国公司法》、 《中 华人民共和国证券法》及国家其他有关法律、法规规定时,应自动废除。

    第五十六条 本条例中的有关条款如与公司其他有关规定(除章程外) 相抵触冲 突时,以本条例为准。

    第五十七条 本条例由公司董事会负责解释和修订。

    第五十八条 本条例自公布之日起执行。

    附：下列各项信息未公布前皆属内幕信息：

    1、 本条例第四十条第二款所规定。

    2、 公司分配股利或增资计划。

    3、 公司股权结构的重大变化。

    4、 公司债务担保的重大变化。

    5、 公司营业用主要资产的抵押、出售或报废一次超过该资产的30％。

    6、 公司的董事、监事、经理、副经理或其他高级管理人员的行为可能依法承 担重大损害赔偿责任。

    7、 公司上市收购或非上市收购的有关方案。

    8、 国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信 息。

    [注1] 《中华人民共和国公司法》第五十七条： 有下列情形之一的,不得担任 公司的董事、监事、经理：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因犯 有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行 期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；(三)担任因经营不 善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、 企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四) 担任因违法被吊销 营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款 规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的,该选举、委派或者聘任无效。

    [注2] 《中华人民共和国公司法》第五十八条： 国家公务员不得兼任公司的 董事、监事、经理。