致：广州市东方宾馆股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》 ”)和《广州市东方宾馆股份有限公司章程》(以下简称：“《公司章程》”) 广东 正平天成律师事务所作为广州市东方宾馆股份有限公司(以下简称“公司”)聘请的 法律顾问,就公司于2001年6月26日召开的2000年度股东大会( 以下简称“本次股东 大会”)所涉及的有关事宜,出具本法律意见书。

    本所指派章震亚律师和唐剑锋律师出席本次股东大会, 本所律师现按照《规范 意见》的要求对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》 、出席会议人员资格的合法有效性、提出新提案的股东的资格和股东大会表决程序 的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚拟、严重误导性陈述及重大遗 漏,否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审核。

    本法律意见书是根据在本法律意见书出具日前所发生的事实和现行国家有效的 有关法律、法规、规范性文件的规定而出具。

    据上所述,本所律师出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2001年5月25 日刊登在《中国证券报》及《证券时报》上的《广州市东方 宾馆股份有限公司董事会三届第九次会议决议公告暨召开2000年度股东年会的通知》 和2001年6月15 日刊登在《中国证券报》及《证券时报》上的《广州市东方宾馆股 份有限公司董事会三届第十次会议决议公告》及《关于广州市东方宾馆股份有限公 司2000年度股东年会新增议题的临时提案》, 公司董事会已于本次股东大会召开三 十日前以公告方式将审议事项通过各股东, 并于本次股东大会召开十日以前以公告 方式将本次股东大会增加的审议内容通知各股东, 本次股东大会在上一会计年度结 束后的6个月内举行。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项, 说明了股东有权出席, 并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登 记日,出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    根据上述公告,公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项,并按《规范 意见》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会于2001年6月26日上午在广州市东方宾馆召开,会议召开的时 间、地点符合通知内容。

    经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、 规范性文件及 贵公司之《公司章程》的有关规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1.出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人23名,代 表股份170,873,924股,占公司股份总数的63.36％。

    经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2.出席会议的其他人员

    经验证,出席会议人员除股东及委托代理人外,是公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的律师。

    三、提出新提案股东的资格

    本次股东大会由广州越秀集团有限公司提出了《关于广州市东方宾馆股份有限 公司2000年度股东年会新增议题的临时提案》,经验证,广州越秀集团有限公司在本 次股东大会股权登记日前已单独持有公司有表决权总数17.63％(超过5％以上)的股 份,具备在年度股东大会上提出临时提案的资格。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以投票表决方式审议并表决如下议案：

    1.审议通过《2000年度董事会工作报告》。

    同意170,873,924股,占出席股东的100％,反对零股；弃权零股。

    2.审议通过《2000年度监事会工作报告》。

    同意170,873,924股,占出席股东的100％,反对零股；弃权零股。

    3.审议通过《2000年度财务决算的报告》。

    同意170,873,924股,占出席股东的100％,反对零股；弃权零股。

    4.审议通过《2000年度利润分配方案及预计2001年利润分配政策的报告》。

    (1)公司2000年度利润分配方案

    经羊城会计师事务所审计,本公司2000年度实现净利润20,425,763.17元, 提取 10％法定盈余公积金2,042,576.32元、10％法定公益金2,042,576.32元和30％任意 盈余公积金6,127,728.95元后,加调整后年初未分配利润29,996,547.92元, 期末可 供股东分配利润40,209,429.50元。公司2000年度的利润分配方案为：按公司 2000 年末总股本269,673,744股为基数,每10股派发现金股利1.00元(含税), 本年度不派 送红股,也不进行资本公积金转增股本。

    (2)预计2001年度利润分配政策

    公司拟在2001年度结束后分配利润1次,2001年度实现净利润和2000年度未分配 利润用于2001年度股利分配的比例不少于20％, 主要以派发现金的形式进行分配。 上述利润分配政策在实施时需经董事会以分配预案形式提交股东大会审议通过后才 能正式实施,董事会保留根据公司实际发展和盈利情况作出调整的权力。

    同意170,873,924股,占出席股东的100％；反对零股；弃权零股。

    5.审议通过了《关于住房周转金财务处理的报告》。

    根据财政部财企[2000]295 号“关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的 通知”和财企[2000]878号“补充通知”的规定,对公司住房周转金作以下财务处理： 1经广州市住房制度改革办公室审核批准,计提应付职工住房补差款16,938,441. 80 元,并调减年初未分配利润；2将2000年住房周转金期末负数余额25,050,919.48 元 调减年初未分配利润。经上述财务处理,2000年初调整后未分配利润余额为29,996 ,547.92元。

    同意170,873,924股,占出席股东的100％；反对零股；弃权零股。

    6.审议通过《关于公司董事会成员补选的报告》。

    补选刘锦湘先生为公司董事会董事,同意170,873,424股,占出席股东的99.99％； 反对零股；弃权500股。

    补选谢树文先生为公司董事会董事,同意170,873,424股,占出席股东的99.99％； 反对零股；弃权500股。

    补选梁凝光先生为公司董事会董事,同意170,873,424股,占出席股东的99.99％； 反对零股；弃权500股。

    补选王卫先生为公司董事会董事,同意170,873,424股,占出席股东的99.99％； 反对零股；弃权500股。

    补选刘敏军先生为公司董事会董事,同意170,873,424股,占出席股东的99.99％； 反对零股；弃权500股。

    补选蔡义仕先生为公司董事会董事,同意170,873,424股,占出席股东的99.99％； 反对零股；弃权500股。

    7.审议通过了《关于公司监事会成员补选的报告》。

    补选朱开国先生为公司董事会董事,同意170,873,924股,占出席股东的100％； 反对零股；弃权零股。

    经验证, 公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表 决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果, 各项议案均以出席会议 的股东所持表决权半数以上通过,会议记录由出席会议的公司董事签名,其表决程序 符合有关法律法规、规范性文件及公司章程规定。

    本法律意见书仅供公司使用,未经本所许可,不得用作其他任何用途。

    本法律意见书正本三份,副本三份,正本与副本具有同等效力。

    

广东正平天成律师事务所

    经办律师：章震亚

    2001年6月26日