广州市浪奇实业股份有限公司第四届董事会第十次会议于2003年5月27日在公司会议室举行。应到董事7人，实到董事7人，占应到董事人数的100％，监事会主席何伟文先生和监事张兆朋先生列席了本次会议。会议由董事长梁建彬先生主持，经会议讨论，形成如下决议：

    1.审议并通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

    同意对本公司章程第136条、第154条进行修改。

    第136条 公司根据需要，设立两名独立董事，占公司董事会成员的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。修改为：公司根据需要，设立三名独立董事，占公司董事会成员的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    第154条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事两名。设董事长一名，副董事长一名。修改为：公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一名，副董事长一名。

    该议案尚须提交2002年度股东大会审议通过。

    2.审议并通过《关于梁建彬先生和钱宗嶽先生请求辞去董事职务的议案》；

    公司董事会同意梁建彬先生辞去公司董事、董事长的职务，同意钱宗嶽先生辞去公司董事的职务。

    3.审议并通过《关于增设独立董事的议案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司在2003年6月30日前，董事会成员中必须达到有三分之一的独立董事。按照《公司章程》规定，公司董事会成员由7人组成，则公司至少须选聘3名独立董事。公司董事会现有2名独立董事，本次须增设1名独立董事。现提名李峻峰先生为公司的独立董事候选人，李峻峰先生简历附后。

    该议案尚须提交2002年度股东大会审议通过。

    4.审议并通过《关于补选董事的议案》；

    由于公司董事梁建彬先生、钱宗嶽先生的辞职，使本公司董事人数缺位2名。增选1名独立董事后，公司还须补选1名董事。公司董事会提名李有成先生作为公司董事候选人，李有成先生简历附后。

    该议案尚须提交2002年度股东大会审议通过。

    5.审议并通过《关于独立董事报酬的议案》；

    同意每年向每位独立董事发放工作津贴2.5万元（含税）。

    该议案尚须提交2002年度股东大会审议通过。

    6.决定有关召开2002年度股东大会的事宜。决定于2003年6月30日在广州番禺南沙进港大道番禺祁福（南沙）大酒店会议室召开2002年度股东大会。

    

广州市浪奇实业股份有限公司董事会

    二OO三年五月二十七日

    附件一：公司第四届董事会增补董事、独立董事候选人简历；

    附件二：公司独立董事提名人声明；

    附件三：公司独立董事候选人声明；

    附件一

     广州市浪奇实业股份有限公司第四届董事会增补董事、独立董事候选人简历

    独立董事候选人李峻峰先生简历：

    李峻峰 男，1955年生，律师、税务师，本科毕业，中共党员。曾任广州市经济贸易律师事务所律师，广州市金融海商律师事务所律师，广州市方圆律师事务所主任律师。现任广东李峻峰律师事务所主任律师、广州仲裁委员会仲裁员。

    董事候选人李有成先生简历：

    李有成 男，1949年生，经济师，大专学历。曾任广州市第二轻工业局生产计划处副科长，广州市第二轻工业局外经处副处长，广州二轻集团（控股）有限公司生产发展处副处长，广州轻工集团有限公司外经部部长，广州轻工集团有限公司投资发展部副部长。现任广州轻工集团有限公司投资发展部部长。

    附件二

     广州市浪奇实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广州市浪奇实业股份有限公司董事会现就提名李峻峰先生为广州市浪奇实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广州市浪奇实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件一），被提名人已书面同意出任广州市浪奇实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广州市浪奇实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州市浪奇实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广州市浪奇实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人： 广州市浪奇实业股份有限公司董事会

    二OO三年五月二十七日于广州

    附件三

     广州市浪奇实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李峻峰，作为广州市浪奇实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州市浪奇实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广州市浪奇实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李峻峰

    二OO三年五月二十七日于广州