第一章 总则

    第一条 按照现代企业制度的要求， 为明确广州市浪奇实业股份有限公司董事 会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心 作用，确保董事会的工作效率和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、国家证 券管理部门有关法规及本公司的《公司章程》的规定，制定本规则。

    第二条 董事会依据《公司法》、《证券法》及《公司章程》设立。

    第三条 董事会按照《公司法》、 《证券法》及《公司章程》中有关董事会的 规定开展工作。本规则是为规范董事会工作，对《公司法》、《证券法》及《公司 章 程》中有关董事会规定的具体实施。

    第四条 本规则适用于公司及下属全资企业董事会。第二章 董事会的组成第五 条 公司依法设立董事会。董事会受股东的委托，负责经营和管理公司的法人财产， 是公司的经营决策中心，对股东负责。第六条 公司董事会由七名董事组成， 其中 董事长一名，副董事长两名。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过 半数选举产生和罢免。

    公司法定代表人是公司董事长。

    第七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

    第八条 《公司法》第57条 、第58条 规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第九条 公司根据需要，设立2名独立董事，独立董事不得由下列人员担任：

    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（ 直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1 ％以上或者是上市公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在上市 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第十条 担任独立董事除应具备一般董事的任职资格外，还应符合以下条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有第九条 所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规 则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责；

    （六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训；

    （七）公司章程规定的其他条件。

    第十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满，可以连选连任。 但独立董事连任时间不得超过六年。股东选举董事时，每一股份有与应选董事人数 相同的投票权。实行累计投票制，董事按所得票数较多者顺序当选。董事的任期从 股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满前， 股东大会不得无故解除其职务。

    第十二条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料， 保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。

    第十三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    第十四条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、 董 事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿 等内容。

    第十五条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书对董事会负责。《公司章程》 中规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。公司董事或者其他高级管理人 员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律 师不得兼任公司董事会秘书。

    董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。

    第三章 董事会的职权

    第十六条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）股东大会授权董事会签署单笔金额在3000万元（含3000万元）以下的公 司的银行贷款、风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权；

    第十七条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间， 行使 董事会的部分职权。

    第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具保留意见的审计 报告向股东大会作出说明。

    第十九条 董事会对公司的关联交易有权行使下列职权：

    （一）上市公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000 万元之间的 决策权；或

    （二）占上市公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的决策权。

    第二十条 董事会在资产处置和投资方面有权行使下列职权：

    （一）占公司最近经审计总资产的10％以下的资产的决策权；或

    （二）与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报 表），占公司最近经审计净利润的10％以上但不超过50％的资产的决策权。

    董事会在行使以上权限时须建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第四章 董事长的职权

    第二十一条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）检查董事会决议的实施情况；

    （三）签署公司发行的证券；

    （四）行使法定代表人的职权；

    （五）提名本公司总经理人选，并根据董事会决议，签署本公司正、副总经理 及其他高级职员的聘用和解聘；

    （六）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对本公司事务行使特别裁决 权和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

    （七）代表董事会全权处理董事会权限内的其他事务。副董事长协助董事长工 作，董事长因故不能履行其职责时，可由董事长指定的副董事长代行其职权。

    第二十二条 董事长实行以下回避制度：

    （一）不得安排其亲属（含夫妻关系、直系血亲、三代内旁系血亲和近姻亲， 下同）在本公司担任有直接上下级领导关系的职务；

    （二）不得安排其亲属在公司从事组织、人事、纪检、监察、审计、财务等工 作；

    （三）不得安排其亲属担任属下企业主要负责人；

    （四）不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷和担保等行为。

    第五章 董事的权利、义务

    第二十三条 董事享有下列权利：

    （一）出席董事会会议，并行使表决权；

    （二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；

    （三）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；

    （四）根据工作需要可交叉任职，即董事可兼任公司总经理、副总经理或者其 他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得 超过公司董事总数的二分之一；

    （五）公司章程或股东大会授予的其他职权。

    第二十四条 独立董事除享有一般董事的职权外，还被公司赋予以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于 上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （七）凡须经董事会决策的事项，当2 名独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名要求董事会延期召开会议或延期审议该事项。独立董事行使上述职权 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事除履行上述职责外，还应当 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的 总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    第二十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维 护公司利益。当其自身利益与公司利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为 行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立 合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活 动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人提供债务担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉 及公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息：

    1.法律有规定；

    2.公众利益有要求；

    3.该董事本身的合法利益有要求。

    第二十六条 董事应根据本公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、 勤勉地 履行职责。

    第二十七条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

    第二十八条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定， 严格遵守其公开 作出的承诺。

    第二十九条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任， 熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

    第三十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第三十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第三十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条 前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会 再不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 销该合同、交易、或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。公司董事就关 联交易进行表决时，在遇到董事个人与公司的关联交易、其他法人单位与公司的关 联交易，而该法人单位的法定代表人系出席会议的董事或按国家有关法律规定和公 司章程规定应当回避的其他情形时，就应不参与表决。未能出席会议的董事为有利 益冲突的当事人的，该董事不得就该事项授权其他董事代理表决。

    第三十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明通知所列内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章 前条 款所规定的披露。

    第三十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第三十五条 董事可以在任期届满之前提出辞职， 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第三十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职引起的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    第三十七条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期结束后的合理时间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种条件和情况下结束而定。

    第三十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。

    第三十九条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第六章 董事会工作规则

    第四十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十天以 前以书面通知全体董事。

    第四十一条 有下列情形之一的，董事长在十个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）1/3以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）总经理提议时；

    （五）2名独立董事提议时。

    第四十二条 董事会临时召开董事会会议时，由召集人提前5天将会议的议程、 方案书面通知董事。如有本章 第三十四条 第（二）、（三）、（四）、（五）规 定的情况，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由半数以上的董事 共同推荐一名董事负责召集会议。

    第四十三条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期、地点、召集人姓名；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第四十四条 董事会会议有半数以上的董事出席方可举行。 每名董事享有一票 表决权。董事会作出决议，除第四十七条 第（四）款中所列的特别事项外， 其余 事项必须经全体董事的过半数通过。

    第四十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真 方式或其他通讯方式进行并作出决议，并由董事签字。

    第四十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书 面委托其他董事代为出席，并提前一天通知董事会秘书。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或 盖章 。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第四十七条 董事会会议的议题范围：

    （一）提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜；

    （二）对公司股价可能发生较大影响而投资者尚不知情的重大事件，应对事件 进行讨论，说明事实，向证券监督管理机构和深交所提交临时报告，由深交所审查 或报证券监督管理机构决定是否予以披露。

    所称重大事件：

    1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    2.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    3.公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生主要影响；

    4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    5.公司发生重大亏损或遭受超过净资产10％以上的重大损失；

    6.公司遭到重大行政处罚；

    7.公司生产经营的外部条件发生的重大变化，包括全部或主要业务停顿或者生 产资源取得、产品销售方式或渠道发生重大变化等；

    8.公司的董事长，1/3以上的董事，或者总经理发生变化；

    9.持有公司5％以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；

    10.公司直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上；

    11.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

    12.涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；

    13.新颁布的法律、法规、规章 、政策等，可能对上市公司的经营有显著影响；

    14.法律、行政法规规定的其他事项。

    （三）根据公司章程规定及股东大会授权董事会组织办理的其他事项；

    （四）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会 作出说明。

    第四十八条 公司总经理、监事会主席有列席董事会会议的权利。 根据工作需 要，董事会也可邀请全体监事或其他有关人员列席会议。列席会议者无表决权。

    第四十九条 董事会决议表决方式为：换届选举的表决方式是投票选举， 一般 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。

    第五十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

    第五十一条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数。

    第五十二条 除按《公司法》规定的相关情况外， 出席会议的董事应当对董事 会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与 会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录， 该董事可以免除责任。

    第五十三条 董事会会议主要程序：

    （一）董事长、董事、监事会、总经理等提出会议讨论议题，并于会议召开前 十五天将书面材料提交董事会秘书处，由董事长就董事、监事会和总经理提出的议 题，根据具体情况决定是否列入本次会议的议题，未提交议题或未列入本次会议议 题的，不于本次会议上讨论，董事长应对未列入本次会议议题的事项作出解释；

    （二）董事会秘书处负责收集会议需讨论议题的材料，并委托总经理组织有关 人员制定方案，于会前法定时间内送交参会董事及有关人员参阅；

    （三）各董事及有关人员应在会议前充分思考及调研，咨询股东或员工意见；

    （四）会议由董事长主持，各董事应在会议上充分发表各自意见，会议记录人 应准确记录在案；

    （五）董事长主持对会议议题进行投票表决，形成会议决议；

    （六）董事会秘书处于会后将决议整理，由董事签名后形成董事会文件，由董 事会秘书处颁发执行。

    第七章 董事会工作程序

    第五十四条 董事会决策程序：

    （一）人事任免程序：

    1.公司董事由股东大会选举产生，董事长和副董事长由公司董事担任，以全体 董事的过半数选举产生和罢免；

    2.公司总经理、董事会秘书等人事任免，由董事长提名，董事会通过会议讨论 作出表决，获半数以上董事同意，且董事会秘书必须经深交所培训考核取得资格证 明书后，由董事会聘任；

    3.公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，董事会通过会议讨论作出表 决，获半数以上董事同意，由董事会聘任；

    4.董事长或总经理提名的人选，未获董事会会议通过，则由董事会总数三分之 一或以上董事提名，董事会过半数董事表决通过，形成董事会决议，由董事会聘任。

    （二）规划及重大投资决策程序：

    1.董事长委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和 重大投资项目等可行性分析报告，提交各位董事审议；

    2.董事对可行性报告进行审议，并就审议结果写出审议报告交董事会秘书处， 供修订规划或投资计划使用；

    3.董事会召开专门会议审议项目，经会议充分讨论作出决议，由董事会过半数 董事表决通过，形成董事会决议，投资额在授权范围内的，由总经理组织实施；投 资额超出授权范围的，经董事会提交股东大会通过后，由总经理组织实施。

    （三）财务预、决算工作程序：

    1.董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预、决算、盈余分配和亏 损弥补等方案，提交董事会审议；

    2.由董事长主持审议会议，提出修改意见，并经半数以上董事表决通过有关报 告，形成董事会决议；

    3.董事会提请股东大会审议其最终通过的董事会决议。

    4.董事会自行决定的其他经营方案，由董事长主持有关部门和人员拟定、审议 后，提交董事会审议，经半数以上董事通过，形成决议后，由总经理组织实施。

    （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件 前，应对有关事项进行研究、判断其可行性，必要时可制订具体方案，并召开会议 进行审议，经董事会过半数董事表决通过，并形成决议后再签署，以减少工作失误。 以下特别事项的决议必须由2/3以上的董事表决同意方可通过：

    1.制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

    2.拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散的方案；

    3.制订公司章程的修改方案。

    重大事项形成决议后，由董事会提请股东大会审议，通过后实施。

    第五十五条 董事会检查工作程序：

    董事会决议实施过程中，董事长（或专门执行董事和总会计师）应就决议的实 施情况进行跟踪检查。在检查过程中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经 理予以纠正，总经理如不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会会议，作出决 议要求总经理予以纠正。如总经理仍然不予采纳，董事长可再次提请召开董事会会 议，建议暂时停止总经理的职权，转交由董事会处理。

    第八章 董事会工作费用

    第五十六条 公司董事会根据需要，设立董事会专项基金。

    第五十七条 董事会秘书处制定董事会费用计划，报董事会审议通过， 单独立 帐，纳入年度财务预算方案，计入公司管理成本。

    第五十八条 董事会费用包括：

    （一）股东大会会议、董事会会议、监事会会议的费用；

    （二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

    （三）董事会和董事长的业务接待费用；

    （四）董事独立工作的经费；

    （五）独立董事津贴及费用；

    （六）董事会其他专用支出。

    第五十九条 各项支出由董事长审批后，由董事会秘书处执行。

    第九章 附则

    第六十条 本规则未尽事项，按照国家和广州市有关法律、 法规和公司章程规 定执行。

    第六十一条 本规则中的有关条 款如与《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》及国家其他有关法律、法规规定相抵触时，应自动废除。

    第六十二条 本规则由公司董事会负责解释和修订。

    第六十三条 本规则自公司股东大会通过之日起执行。

    

广州市浪奇实业股份有限公司董事会

    二OO二年四月十一日