第一章 总则

    第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确和规范公司的经营运作， 提高 经理层的工作效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《 中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》及本公 司的《公司章 程》，特制度本工作细则。

    第二条 本工作细则是在《公司法》、《证券法》及《公司章 程》有关经理规 定的条 款的基础上，对经理的职责和工作细则作出明确规定。

    第二章 总经理的任免

    第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    《公司法》第57条 、第58条 规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。

    第四条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。

    第五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第三章 总经理的职权

    第六条 总经理遵守《公司章 程》，忠实履行职务，维护公司利益。总经理对 董事会负责，执行董事会会议的各项决议，并负责组织公司的生产经营管理工作。 在董事会授权范围内，总经理行使下列职权：

    （一）主持公司的日常生产经营与管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议，公司年度生产经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司年度财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损 方案，由董事会审议批准后，提交股东大会审议通过；

    （四）拟订公司增加或减少注册资本的建议方案，由董事会审议批准后，提交 股东大会审议通过；

    （五）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （六）拟订公司基本管理制度；

    （七）制定公司的基本规章 ；

    （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （十）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （十一）提议召开董事会临时会议；

    （十二）在实施董事会决议的投资项目达到净资产1％以上时， 如果有疑义且 理由充分，可以提请董事会复议；对占净资产1％以下项目的实施，有决定权；

    （十三）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董 事会授权额度内，代表公司签订贷款协议及承担债务偿还的实施；

    （十四）在董事会授权额度内，决定其对属下企业担保事项；

    （十五）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

    （十六）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发公司日常行政、 业务等文件；

    （十七）公司章 程和董事会授予的其他职权。

    第七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

    第八条 总经理应当根据董事会或监事会的要求， 向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的 真实性。

    第九条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、 劳动保护 等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职 工代表列席有关会议。

    第十条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章 程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。

    第十一条 副总经理主要职权：

    （一）副总经理作为总经理的助手，对总经理负责。受总经理委托分管部门的 工作，并在职责范围内签发有关的业务文件；

    （二）总经理不在时，主持日常全面工作的副总经理受总经理委托代行总经理 职权。

    第四章 经营管理机构及工作程序

    第十二条 经营管理机构：公司的经营管理机构设置和调整由董事会决定， 公 司根据董事会决议，设置和调整业务部门及其负责的经营管理工作。

    第十三条 总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持， 讨论有关公 司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。 总经理办公会议制度分为例会和临时会议。经理例会每月召开一次。

    在下列情况下可召开临时会议：

    1.总经理认为必要时；

    2.在遇到突发事件、特殊情况或者紧榭稣撸?应 区别情况给予经济处罚，行政处分或依法追究刑事责任。

    （一）因经营、管理不善，连续2年亏损且亏损额继续增加， 公司董事会按有 关程序对总经理予以解聘；