广州市浪奇实业股份有限公司第三届董事会2002年第二次会议于2002年4月 11 日在本公司会议室举行。应到董事9人，实到董事7人，占应到董事人数的77.78％， 卢茵董事和关可喵董事出差在外，未能出席本次会议。监事会主席何伟文先生列席 了本次会议。会议由董事长梁建彬先生主持。经会议讨论形成如下决议：

    1.审议并通过本公司《2001年度董事会工作报告》；

    2.审议并通过本公司《2001年度总经理工作报告》；

    3.审议并通过本公司《2001年度财务决算》；

    4.审议并通过本公司《2001年度利润分配预案》；

    2001年度公司实现净利润4,539,071.89元，提取10％的法定公积金476,966.52 元，提取10％的公益金476,966.52元后，加上2000年度未分配利润2,229,255.47元， 本年度可供股东分配的利润为5,814,394.32元。根据公司董事会审议通过的《2001 年度预计利润分配政策》中″2001年度具体分配政策由董事会视当年实际情况决定， 并须提交股东大会审议通过，董事会保留根据公司当年的盈利情况及公司未来发展 需要对分配政策进行调整的权利。″的决议，经董事会研究，鉴于公司2001年度盈 利情况欠佳，公司现在处于微利阶段，而公司的经营及资本运营方面需要投入大量 资金，在结合公司的实际情况及未来的发展规划下，本公司董事会对2001年度的分 配政策进行调整。调整后，公司2001年度利润分配预案为不进行利润分配，也不实 施资本公积金转增股本。

    该分配预案尚须提交2001年度股东大会审议通过。

    5.审议并通过本公司《2002年度利润分配政策》；

    预计2002年度利润分配政策：不实施利润分配。2002年度具体分配政策由董事 会视当年实际情况决定，并须提交股东大会审议通过，董事会保留根据公司当年的 盈利情况及公司未来发展需要对分配政策进行调整的权利。

    6.审议并通过本公司2002年度不实施资本公积金转增股本的议案；

    7.审议并通过本公司《2001年年度报告》和《2001年年度报告摘要》；

    8.审议并通过本公司《2002年业务发展计划》；

    9.审议并通过本公司《关于调整公司机构设置的议案》；

    10.审议并通过本公司《关于修改＜章程＞的议案》；该议案尚须提交2001 年 度股东大会审议通过。

    11.审议并通过本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立 董事制度》、《总经理工作细则》和《信息披露制度》的草案；

    上述议案尚须提交2001年度股东大会审议通过。

    12.经梁建彬董事长提名，董事会审议通过， 推荐陈建斌先生为本公司董事会 秘书人选，待陈建斌先生取得深交所的董事会秘书任职资格合格证书后，再行聘任 （简介附后）。

    由于工作需要，同意公司向社会公开招聘副总经理一名，负责董事会秘书处的 工作。

    13.审议并通过《关于独立董事报酬的议案》； 公司董事会决定支付给每位独 立董事津贴为人民币1Ⅻ2万元／年。该议案尚须提交2001年度股东大会审议通过。

    14. 审议并通过《关于续聘广州羊城会计师事务所有限公司并确定其报酬的议 案》；本公司2002年度继续聘任广州羊城会计师事务所有限公司为本公司财务审计 机构，并确定其年度审计报酬为人民币18万元。该议案尚须提交2001年度股东大会 审议通过。

    15.决定有关召开2001年度股东大会的事宜。关于召开2001 年度股东大会的有 关事项另日公告。

    附件一：陈建斌先生简介。

    附件二：关于修改公司＜章程＞的议案。

    附件三：公司治理制度文件。

    附件一：陈建斌先生简介。

    陈建斌：男，34岁，大专文化程度，工程师。曾任广州市浪奇实业股份有限公 司生产计划部管理人员、电脑室主管经理。现任生产计划部主管经理兼董事会秘书 人选。