(2001)穗正法字第37号

    致：广州浪奇实业股份有限公司

    广东正平天成律师事务所（以下简称“本所”）接受广州浪奇实业股份有限公 司（以下简称“广州浪奇”）的委托, 谨对广州浪奇向广州市中亚塑料股份有限公 司（以下简称“中亚公司”）、广州市金威龙实业股份有限公司（以下简称“金威 龙公司”）、广州市塑料工业股份有限公司（以下简称“塑料公司”）转让其所持 广州浪奇宝洁有限公司（以下简称“浪宝公司”）股权的重大资产出售及关联交易 事宜出具法律意见书。

    本所律师已经对出具本法律意见书所需的所有资料进行了审查，该等文件资料 构成本法律意见书的依据，广州浪奇应当并已经向本所律师保证该等文件资料的真 实性、准确性和完整性；本所律师经核查, 已证实广州浪奇向本所律师提供的有关 副本和复印件与原件是一致的。

    本所律师依据本法律意见书出具前已经发生或存在的事实, 以及我国现行有效 的法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本法律意见书仅供广州浪奇为转让股权目的使用。未经本所书面同意, 不得用 于其他用途。

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司 重大购买及出售资产行为的通知》（以下简称“通知”）、《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称“规则”）及其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下：

    一、关联交易各方的主体资格及关联关系

    本所律师分别查验了转让方广州浪奇和受让方中亚公司、金威龙公司、塑料公 司的《企业法人营业执照》，可以认定，本关联交易各方均为依法成立，合法存续 的企业法人,具备实施相关交易的主体资格。

    广州市国有资产管理局持有广州浪奇股份135,163,877股,占广州浪奇总股份的 58.933％，为广州浪奇第一大股东。广州轻工集团有限公司（以下简称“轻工集团” ）经广州市国有资产管理局授权，行使对广州浪奇的股东权利，因此, 轻工集团对 广州浪奇有实际控制权。同时,广州市国有资产管理局持有塑料公司股份2560万股, 占塑料公司股份的78.76％,持有金威龙公司股份3900万股,占金威龙公司股份的97 .5％,持有中亚公司股份2223万股,占中亚公司的97.5％。广州市国有资产管理局授 权轻工集团行使对上述公司的股东权利，轻工集团实际控制上述公司。因此, 广州 浪奇与中亚公司、金威龙公司、塑料公司的交易为关联交易。

    二、本次出售资产的状况

    1、本次广州浪奇向中亚公司、金威龙公司、 塑料公司出售的资产分别为广州 浪奇所持浪宝公司股权的9％、11％、2％。

    经查验及广州浪奇承诺,广州浪奇对其所转让的股权具有合法的、 排他的所有 权。上述股权不存在抵押、质押等限制本次转让的其他情形。

    2、本次出售的价格。

    经查验广州浪奇与中亚公司、金威龙公司、塑料公司签订的《股权转让协议》, 广州浪奇向中亚公司、金威龙公司、塑料公司转让其所持浪宝公司股份的9％、 11 ％、2％的转让价分别为人民币16,392,604.11元、20,035,405.03元、3,642, 800 .92元。

    3、为确认本次出售资产的价值,广州浪奇委托广州羊城会计师事务所有限公司 对浪宝公司的全部资产和负债进行了评估。根据广州羊城会计师事务所有限公司出 具的《资产评估结果报告书》［（2001）羊评字第857号］显示,以二OO一年五月三 十一日为评估基准日,浪宝公司的总资产评估为人民币244,099,571.45元,总负债评 估值为人民币22,238,643.80元,所有者权益（净资产）评估值为人民币 221, 860 ,927.65元。

    广州浪奇持有浪宝公司股份的40％, 所有者权益（所占净资产份额）为人民币 102,056,027.00元。广州浪奇转让9％、11％、2％浪宝公司股权所占净资产份额分 别为人民币19,967,483.52元、24,404,702.08元、4,437,218.56元。

    广州市财政局第一分局以穗财一核字［2001］1 号文对上述资产评估的合规性 予以核准。

    由于转让价格低于评估值，根据广州市国有资产管理局《广州市国有资产授权 经营公司和授权经营企业集团公司管理办法》的规定, 广州浪奇报轻工集团批准了 该转让价格并已报广州市国有资产管理局备案。

    三、资产出售协议及本次出售的授权和批准

    1、2001年9月27日，广州浪奇董事会以通讯表决方式通过董事会决议, 同意将 其所持浪宝公司股权9％、11％、2％分别转让给中亚公司、金威龙公司、塑料公司, 并提请公司2001年度第一次临时股东大会审议。在董事会表决时，关联企业有利害 关系的三位董事回避了表决。在股东大会审议该议案时,关联股东应予回避。

    2、浪宝公司的其他股东同意广州浪奇将上述股权转让并放弃优先购买权。

    3、 因浪宝公司属广州市对外贸易经济合作委员会（审批机关）批准设立的中 外合资企业,广州浪奇转让其所持浪宝公司股权应经审批机关批准。

    4、根据《通知》规定,广州浪奇应向中国证监会及中国证监会广州证券监督管 理办公室报送备案材料。监管机构要求补充的材料, 董事会应在召开股东大会前及 时补充并作出公告。

    四、本次出售的信息披露

    在本次出售过程中，广州浪奇按照我国有关法律、法规和规范性文件的规定， 向深圳证券交易所报告了本次出售事宜,并于2001年9月27日在中国证券报发布公告， 披露了此次交易相关信息。经审查, 广州浪奇此次资产出售不存在应披露未披露的 合同、协议、安排等其他信息。

    五、本次出售完成后,广州浪奇不存在因本次出售导致其丧失上市条件的情形。

    六、人员安置、土地租赁、债务重组情况本次交易不涉及人员安置、土地租赁、 债务重组等情况。

    七、对中小股东权益的保护。

    为了最大限度地保护中小股东的权益，广州浪奇就此次出售聘请了具有证券从 业资格的中介机构对本次出售的各个方面进行了审查验证，公司聘请广州证券公司 出具了独立的财务顾问报告,聘请本所出具法律意见书。 参与本次出售的各中介机 构均具有从事证券业务的相关资格证书。

    八、结论

    综上所述，本所律师认为，本次出售符合《证券法》、《公司法》、《规则》 和《通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次出售不存在法律障碍, 亦 不存在应披露未披露的合同、协议、安排等内容。广州浪奇不存在因本次交易而丧 失其上市条件的情形。