每日必读一、关联交易概述
广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称″本公司″或″公司″）第三届董事 会于2001年9月27日审议通过了《关于向广州浪奇宝洁有限公司购买污水站的议案》 和《关于终止广州浪奇宝洁有限公司对″高富力″等洗衣粉商标的使用权的议案》， 并于同日在广州签订了有关上述交易的协议书,有关决议的公告已刊登在2001年9月 29日的《中国证券报》上,现就上述交易事宜公告如下：
1、本公司将以1100 万元的价格向广州浪奇宝洁有限公司（以下简称″浪宝公 司″）购买污水站的所有设施。
2、本公司经与浪宝公司协议,终止浪宝公司对″高富力″等品牌洗衣粉许可商 标的专属许可使用权,本公司给予浪宝公司补偿金额为3300万元。
3、关联关系的说明：
由于本公司为浪宝公司的股东之一，本公司董事长与浪宝公司董事长同为一人。 并且,本公司于9月27日将本公司所持有的浪宝公司22％股权转让给广州市塑料工业 股份有限公司（以下简称″塑料公司″）、广州市中亚塑料股份有限公司（以下简 称″中亚公司″）和广州市金威龙实业股份有限公司（以下简称″金威龙公司″）， 由于本公司国有股份的持有人———广州市国有资产管理局同时持有上述三间公司 的股份，并授权广州轻工集团有限公司全权管理其所持有的本公司以及上述三间公 司的股份，因而，本公司与上述股权受让方同受广州轻工集团有限公司控制，上述 股权交易属关联交易。鉴于以上情况, 公司于同日向广州浪奇宝洁有限公司购买污 水站和终止广州浪奇宝洁有限公司对″高富力″等洗衣粉商标的使用权的有关交易 为关联交易。
本公司董事会在就此项议案表决时,关联董事实施了回避表决。 上述关联交易 尚须获得公司临时股东大会的批准。与本次关联交易有利害关系的股东将放弃在股 东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、广州浪奇宝洁有限公司
污水站设施的转让方。注册地址：广州市黄埔大道东128号； 工商登记类型： 港资合资经营企业；注册资本：3000万美元；法定代表人：梁建彬；历史沿革：广 州浪奇宝洁有限公司于1994年2月18日由P＆G和黄有限公司与本公司组建成立,其中, P＆G和黄有限公司占60％权益,本公司占40％权益。1998 年宝洁（中国）有限公司 经原审批机关批准取代P＆G和黄有限公司成为股东之一。2001年4月20日,宝洁（中 国）有限公司将所持有的浪宝公司60％股权转让给高力国际企业有限公司, 有关股 权转让合同等事宜尚在报批阶段。2001年9月27日,本公司将所持有的浪宝公司22％ 股权转让给塑料公司、中亚公司和金威龙公司，有关股权转让合同等事宜尚须经本 公司临时股东大会和原审批机关批准。主营业务：生产、销售洗衣粉和其他洗洁用 品、日用洗涤用品类化工原料,并生产公司自用的有关原料和包装物料。截至 2000 年12月31日的净资产为267,121,705.15元,2000年度的净利润为－34,778,985.42元。
三、关于本公司向浪宝公司购买污水站设施的交易情况
1、交易标的的基本情况：
本次交易的标的为浪宝公司拥有的资产———污水站的所有设施。
根据广州羊城会计师事务所出具的《广州浪奇宝洁有限公司资产评估结果报告 书》［（2001）羊评字第857号］,以2001年5月31日为资产评估基准日,浪宝公司污 水站的帐面净值为1458万元人民币,评估现值为1130万元人民币。 该资产不存在财 产权利限制的情况,也不涉及诉讼、仲裁事项。
2、交易合同的主要内容和定价政策：
本公司与浪宝公司于2001年9月27日签订《污水站买卖协议》,本公司将以人民 币1100万元的价格购买污水站的所有设施。
支付方式：本次交易协议生效后一个月内以现金方式支付完毕。
协议的生效：上述交易的协议尚须经公司临时股东大会审议通过有关议案后方 始生效。
定价政策：由于考虑到资产评估基准日（2001年5月31 日）与资产交易基准日 （2001年9月27日）已相隔了一段时间，在这期间浪宝公司的经营情况欠佳,对其资 产质量造成一定的影响。另一方面，考虑到本次交易价款在污水站买卖协议生效后 一个月内以现金支付完毕。因此，本次交易的定价是在以具有证券从业资格的资产 评估机构出具的独立评估报告为参考, 并根据广州市财政局第一分局出具的《关于 资产评估报告合规性核准的意见》［穗财一核字（2001）1号］,本公司与浪宝公司 以略为低于评估值的买卖价格（￥1100万元）达成交易协议。同时根据2000年5 月 《广州市国有资产授权经营公司和授权经营企业集团公司管理办法》, 本公司报广 州轻工集团有限公司批准了该购买价格［穗轻集投（2001）487号］。
3、交易目的和对公司的影响：
公司原委托浪宝公司代为处理本公司生产所排放的污水，由于污水站近期的运 作不稳定，直接影响到本公司生产所排污水的处理。为此，从环境保护的角度考虑， 为保障公司的污水能及时进行处理，公司董事会认为向浪宝公司购买污水站的所有 设施,由本公司维持其正常运转是必要的。
四、关于本公司终止浪宝公司对″高富力″等洗衣粉商标使用权的事宜的情况
1、标的物的基本情况：
本公司于1994年与浪宝公司签订《商标许可使用协议》（以下简称″许可协议″ ），本公司将所拥有的″高富力″、″椰树″和″万丽″品牌的洗衣粉商标许可浪 宝公司专属使用,使用期限为50年，浪宝公司根据许可协议使用许可商标至今。 现 因公司生产经营需要，经与浪宝公司协商，双方同意解除许可协议, 提前终止浪宝 公司对″高富力″等上述品牌洗衣粉商标的专属许可使用权。
根据广州羊城会计师事务所出具的《广州浪奇宝洁有限公司资产评估结果报告 书》［（2001）羊评字第857号］,以2001年5月31日为资产评估基准日,上述品牌洗 衣粉商标的商标权评估价值为33,859,375.50元。 该无形资产不存在财产权利限制 的情况,也不涉及诉讼、仲裁事项。
2、交易合同的主要内容和定价政策：
本公司与浪宝公司于2001年9月27日签订了《关于终止使用商标的补偿协议》, 本公司给予浪宝公司人民币3300万元的补偿金额作为浪宝公司提前终止使用″高富 力″等品牌商标专属许可使用权的补偿。
支付方式：本次交易协议生效后一个月内以现金方式支付完毕。
协议的生效：上述交易的协议尚须经公司临时股东大会审议通过有关议案后方 始生效。
定价政策：由于考虑到资产评估基准日（2001年5月31 日）与资产交易基准日 （2001年9月27日）已相隔了一段时间，在这期间浪宝公司的经营情况欠佳,对其资 产质量造成一定的影响。另一方面，考虑到本次交易价款在《关于终止使用商标的 补偿协议》生效后一个月内以现金支付完毕。因此，本次交易的定价是在以具有证 券从业资格的资产评估机构出具的独立评估报告为参考, 并根据广州市财政局第一 分局出具的《关于资产评估报告合规性核准的意见》［穗财一核字（2001）1号］, 本公司与浪宝公司以略为低于评估值的协议价格（￥3300万元）达成协议。同时根 据2000年5月《广州市国有资产授权经营公司和授权经营企业集团公司管理办法》, 本公司报广州轻工集团有限公司批准了该购买价格［穗轻集投（2001）488号］。
3、交易目的和对公司的影响：
公司通过协议提前终止浪宝公司对上述品牌洗衣粉商标的许可使用权, 并将支 付人民币3300万元补偿给浪宝公司, 从而使本公司重新拥有对上述品牌洗衣粉商标 未来43年的使用权，并在此期限内进行无形资产的摊销,每年摊销额为82.5万元。″ 高富力″等上述品牌的洗衣粉在华南地区享有很高的知名度和一定的市场占有率， 每年均有稳定的收益，由本公司继续搞好上述品牌商标洗衣粉的生产经营，不但为 公司实施品牌经营战略提供了保证,而且还可以为公司带来稳定的利润来源。
五、以上交易是遵守″三公″原则，在自愿、诚信的基础上进行的，公司董事 会就上述关联交易的表决是在有关联关系的关联董事实施回避的情况下进行的，公 司董事会认为以上交易是从有利于维护全体股东的利益为出发点, 不存在损害其他 股东利益的情况。
六、人员安置、土地租赁、债务重组和同业竞争等情况上述交易不涉及人员安 置、土地租赁、债务重组和同业竞争等情况。
七、中介机构意见
公司已经聘请广州证券公司就上述交易出具独立的财务顾问意见, 并委托广东 正平天成律师事务所就上述交易出具法律意见书。与上述交易有关的中介机构意见 与本公告同时披露。
八、备查文件
1、《污水处理站买卖协议》；
2、《关于终止使用商标的补偿协议》；
3、《广州浪奇宝洁有限公司资产评估结果报告书》［（2001）羊评字第857号］ ；
4、本公司董事会决议［浪奇董字（2001）第10号］；
5、《关于向浪奇宝洁有限公司购买污水处理站的批复》［穗轻集投（2001 ） 487号］；
6、 《关于中止广州浪奇宝洁有限公司″高富力″等商标使用权的批复》［穗 轻集投（2001）488号］；
7、 广州市财政局一分局《关于资产评估报告合规性核准的意见》［穗财一合 字（2001）1号］。
特此公告。
广州市浪奇实业股份有限公司董事会
二○○一年十一月二十六日
