每日必读本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市浪奇实业股份有限公司董事会于2007年6月15日以电子邮件方式发出召开第五届董事会第二十三次会议的通知,并于2007年6月26日在本公司会议室召开了会议。应参加会议的董事7人,实际参加会议的董事7人,占应参加董事人数的100％,蓝惠霞董事因事未能亲自出席本次会议,其委托陈翔志董事出席会议并代为行使表决权。会议由董事长陈翔志先生主持,监事会主席古建华先生和监事何伟文先生列席了本次会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定, 投票表决的人数超过董事总数的二分之一,表决有效。经会议讨论形成如下决议：
审议通过公司《子公司管理制度》(详见附件一)；(表决结果为7票同意,0票反对,0票弃权。)
审议通过公司《募集资金管理制度》(详见附件二)；(表决结果为7票同意,0票反对,0票弃权。)
审议通过公司《对外担保管理制度》(详见附件三)；(表决结果为7票同意,0票反对,0票弃权。)
审议通过公司《重大投资管理制度》(详见附件四)；(表决结果为7票同意,0票反对,0票弃权。)
审议通过公司《信息管理制度》(详见附件五)；(表决结果为7票同意,0票反对,0票弃权。)
审议通过公司《重大信息内部报告制度》(详见附件六)；(表决结果为7票同意,0票反对,0票弃权。)
审议通过公司《内部控制制度》(详见附件七)；(表决结果为7票同意,0票反对,0票弃权。)
审议通过公司《公司接待和推广工作制度》(详见附件八)；(表决结果为7票同意,0票反对,0票弃权。)
审议通过公司《关于修改〈关联交易公允决策制度〉部分条款的议案》。(表决结果为7票同意,0票反对,0票弃权。)
修改内容如下：
(1)原第三条后增加两条,原条款顺延至结束。增加内容为：
“第四条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定,确定公司关联方的名单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。”
“第五条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。”
(2)原第十条后增加一条,原条款顺延至结束。增加内容为：
“第十三条 公司在审议关联交易事项时,应做到：
(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手方；
(三)根据充分的定价依据确定交易价格；
(四)遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。“
(3)原第十五条为：“第十五条公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的,必须提请股东大会审议。公司董事会必须按照本制度第十二条、第十三条执行,并按本制度第十二条、第十三条作出决议后二个工作日内予以公告。公告的内容须符合第十八条的规定。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施,任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。
关联股东有特殊情况无法回避时,在公司征得有权部门同意后,可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明,对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中披露。
对于上述关联交易,公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见,同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
上述关联交易在股东大会审议通过后实施。“
现修改为：“第十八条公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的,必须提请股东大会审议。公司董事会必须按照本制度第十五条、第十六条执行,并按本制度第十五条、第十六条作出决议后二个工作日内予以公告。公告的内容须符合第二十二条的规定。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施,任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。
公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明,对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中披露。
对于上述关联交易,公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见,同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
上述关联交易在股东大会审议通过后实施。“
(4)原第十六条后增加一条,原条款顺延至结束。增加内容为：
“第二十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,相关负责人应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。”
广州市浪奇实业股份有限公司
董 事 会
二OO七年六月二十六日附件一：
广州市浪奇实业股份有限公司子公司管理制度
总则
第一条 为加强对子公司的管理,确保公司投资利益,根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程,制定子公司管理制度(以下简称制度)。
第二条 本制度所称母公司系指广州市浪奇实业股份有限公司,子公司系指广州市浪奇实业股份有限公司投资控股或实质控股的公司。
第三条 加强对子公司的管理,旨在建立有效的控制机制,对母公司的资源、资产、投资等进行风险控制,提高母公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 母公司依据对子公司资产控制的需要,行使对子公司的重大事项进行管理的权利。同时,负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在母公司总体方针目标框架下,独立经营和自主管理,合法有效地运作企业法人财产。同时,应当遵守母公司对子公司的各项制度规定。
投资管理
第六条 母公司董事会按照所持股份比例委派董事参加控股子公司董事会工作；如该持股公司为公众持股的股份有限公司,或设立股东会的有限责任公司,则派员出席其股东会并依持股比例行使表决权选举董事会,以此控制或参与其经营决策,保障公司股权的正当权益。
第七条 母公司向控股子公司委派董事、监事、财务总监或某些部门的负责人,对控股子公司进行控制。并通过控股子公司董事会的决策机制落实并实施母公司的战略意图。
第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定、建立健全法人治理结构和运作制度。
第九条 子公司应当加强自律性管理,并自觉接受母公司工作检查与监督,对母公司提出的质询,应当如实反映情况和说明原因。
第十条 子公司每年应当按子公司章程规定召开股东会、董事会,会议应当有记录,会议记录和会议决议必须有到会股东代表、董事签字。
第十一条 子公司改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项,应按公司的《章程》及公司重大决策规定的程序和权限进行,并须事先报告母公司董事会。
第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息,以便母公司进行科学决策和监督协调。
第三章 财务管理
第十三条 母公司对控股子公司实行财务总监委派制。财务总监代表投资人利益对下属公司实施监督。
第十四条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策,根据国家法律、法规及其他有关规定,结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度,确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金,有效控制经营风险,提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产,加强成本控制管理,保证公司资产保值增值和持续经营。
第十五条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求,按照《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
第十六条 子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执行：
1.计提各项资产减值准备和损失准备；
2.固定资产折旧年限的确定；
3.日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更。
第十七条 子公司应当按照母公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提供会计资料,其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。
第十八条 母公司应定期取得并分析各控股子公司的季度(月度)报告,包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第十九条 子公司的对外投资项目,必须经子公司董事会审查并经股东会审议后才能组织实施。
第二十条 子公司在具体实施项目投资时,必须按批准的投资额进行控制,确保工程质量、工程进度和预期投资效果,及时完成项目决算及固定资产转资。
第二十一条 子公司未经母公司批准,不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。
第四章 内部审计监督
第二十二条 母公司建立多层次财务监督机制：
(1)母公司设立审计机构进行监督管理；
(2)控股子公司内部监督,可在财务部设立审计岗位,进行日常监督管理；
(3)接受企业外部国家、地方财税或审计部门的审计、财税大检查、清产核资、资产评估、必要时聘请独立的执业会计师进行公正审计；
(4)加强对企业管理层任职前、任职间、调岗、离职的审计检查,及定期、不定期地进行全面的或抽查性的监督活动。
第二十三条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第二十四条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十五条 子公司在接到审计通知后、应当做好接受审计的准备,并在审计过程中应当给予主动配合。
第二十六条 经母公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后,子公司必须认真执行。
第二十七条 母公司的内部审计制度适用于子公司内部审计。
第五章 管理体制
第二十八条 母公司的全部投资项目的考察、开发、遴选、可行性论证、组织评估、报批等前期工作由负责投资的部门负责。对子公司的日常管理由公司主管经理负责。
第二十九条 母公司派出的董事、监事人员应当充分行使《公司法》所赋予的权利,在子公司董事会、监事会中发挥作用,并向公司主管经理通报企业经营情况。
第三十条 母公司派出的各级管理人员应当勤勉尽责,努力完成在子公司各自岗位上的任务,并有责任向公司主管经理汇报企业经营的情况。
第三十一条 母公司派出人员的人事劳动关系全部保留在母公司。派出人员中董事、监事的工资、福利及工作经费由母公司支出,在子公司任职而没有同时在母公司任职的派出人员其工资、福利及工作经费由子公司支出。
第六章 重大信息报告制度
第三十二条 各控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序,及时向母公司董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对母公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息,并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。
第三十三条 子公司有义务及时提供所有可能对母公司产生重大影响的信息,并做到：
1.确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
2.子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
3.子公司所提供信息必须以书面形式,由子公司领导签字、加盖公章。
第三十四条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内,向将有关会议决议情况报母公司董事会秘书备案。
第三十五条 子公司应当在季度结束之日起10个工作日内、半年度、年度结束之日起15个工作日内,向母公司提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。
第三十六条 子公司对以下重大事项应当及时报告母公司：
1.购买或出售资产;
2.对外投资(含委托理财、委托贷款等);
3.提供财务资助；
4.提供担保(反担保除外)；
5.租入或租出资产；
6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
7.赠与或受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.公司认定的其他交易。
12.重大诉讼、仲裁事项；
13.大额银行退票；
14.重大经营性或非经营性亏损；
15.遭受重大损失；
16.重大行政处罚；
第三十七条 子公司对前款所指重大事项的报告时点：(1)董事会做出决议后两个工作日内；(2)事件发生之时或公司知晓此事的第一时间。
第三十八条 前款所指重大事项的金额标准为:
1.交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的10%(含)以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占子公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％(含)以上；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％(含)以上；
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占子公司最近一期经审计净资产的10％(含)以上；
5.交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％(含)以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
6.子公司发生的交易涉及”提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,达到本条1、2、3、4、5款标准的,应及时向母公司报告。
已经履行报告义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第三十九条《广州市浪奇实业股份有限公司信息披露管理制度》适用于子公司。
第四十条 子公司应当明确负责信息收集和传递事务的部门及负责人,并把部门名称、负责人及通讯方式向母公司董事会秘书处备案。子公司应向负责信息收集和传递事务的负责人提供参加涉及重大事项的会议的便利条件。
若出现贻误重大事项报告的情况,母公司将追究子公司、并责成子公司追究负责信息收集和传递事务的部门及负责人的责任。
第七章 附则
第四十一条 本制度适用于广州市浪奇实业股份有限公司各控股子公司。
第四十二条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和广州市浪奇实业股份有限公司章程的规定执行。
第四十三条 本制度由广州市浪奇实业股份有限公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度自广州市浪奇实业股份有限公司董事会通过之日起实施。
广州市浪奇实业股份有限公司董事会
二OO七年六月二十六日
附件二：
广州市浪奇实业股份有限公司募集资金使用管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范广州市浪奇实业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和运用,最大程度地保障投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,特制定《广州市浪奇实业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“本制度”)。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票(包括首次公开发行股票、上市后配股、增发等)、发行可转换公司债券、发行公司债券或其他根据有关法律、法规、《公司章程》允许采用的方式向社会公众投资者或特定投资者募集用于特定用途的资金。
第三条 公司必须按招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金,并及时完整的披露募集资金的使用情况和使用效果。
第四条 违反国家法律、法规、公司章程以及本制度的规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,应视具体情况,给予相关责任人予以处分。必要时,相关责任人应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存储及使用管理
第五条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告,并由董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划,管理和使用募集资金。
第六条 公司应当在银行设立专用帐户存储募集资金,以确保募集资金(包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等)的安全。
公司认为募集资金的数额较大,并且结合投资项目的信贷安排,确有必要在一家以上银行开设专用账户的,在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的前提下,经董事会批准,可以在一家以上银行开设专用账户。
第七条 募集资金必须严格按照招、配股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。专款专用,不得挪作他用。
第八条 公司在使用募集资金时,应当严格履行申请和审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划,在董事会授权范围内,经公司主管经理签字后报财务部,由财务部审核后,逐级由项目负责人、财务负责人及总经理联签后予以付款；凡超过董事会授权范围的,应报董事会审批。
第三章 募集资金投向的管理
第九条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施,项目负责人要细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向财务部及投资部门提供具体工作进度计划。确因不可预见的客观要素影响,项目不能按承诺的预期计划完成时,必须公开披露实际情况,并详细说明原因。
第十条 对确因市场发生变化,需要改变募集资金投向时,必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人,并依法提交股东大会审批,办理必需的审批手续并在指定报刊披露后,方可实施。
第十一条 公司董事会决定变更募集资金投资项目,应按规定及时公告,披露以下内容：(一)原项目基本情况及变更的具体原因；(二)新项目的基本情况、市场前景、盈利能力、风险提示及对策；(三)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；(四)有关变更募集资金投资项目尙需提交股东大会审议的说明；(五)新项目涉及收购资产或企业所有者权益的,应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；(六)新项目涉及关联交易的,应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
第十二条 公司募集资金项目的实施情况与公司在募股说明书等法律文件中的承诺相比,出现以下变化的,视作改变募集资金用途：
(一)放弃或增加募集资金项目；
(二)募集资金单个项目投资金额变化超过20％；
(三)证监会或交易所认定的其他情况。
公司在改变募集资金用途的股东大会结束后5个工作日内,将有关材料报中国证监会及广东证监局备案。
第十三条公司决定终止原募集资金投资项目的,应尽快选择新的投资项目。
公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第十四条 为避免资金闲置,充分发挥其效益,在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,经董事会批准,募集资金可以暂时用于补充流动资金。补充流动资金期限不得超过半年。
第十五条 闲置募集资金用于补充流动资金必须经过董事会审议通过并进行公开信息披露。公开披露的信息应包括使用时间,使用金额,预计节约财务费用金额,导致流动资金不足的原因,保证不影响募集资金项目正常进行的措施等。
第四章 募集资金使用的监管
第十六条 总经理每季度末听取公司财务负责人针对募集资金的管理是否符合公司《募集资金管理制度》的规定、募集资金使用和收益是否符合招股说明书的承诺、募集资金的变更是否符合法定程序等情况的汇报。
第十七条 总经理应当于每年末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。
第十八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况,并在年度报告中作相应披露。
第十九条 公司应配合保荐人的督导工作,主动向保荐人通报其募集资金的使用情况,授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第二十条 独立董事、监事会应就变更募集资金项目事项分别发表意见,并按规定公告。
第二十一条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查,经全体独立董事同意,可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
第二十二条 董事会应当在年度股东大会和定期报告(年度报告、中期报告和季度报告)中披露专用帐户资金使用、批准及项目实施进度情况。
第二十三条 募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责,董事会秘书处组织实施。
第五章 附则
第二十四条 本制度经公司董事会批准后实施。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
广州市浪奇实业股份有限公司董事会
二OO七年六月二十六日
附件三：
广州市浪奇实业股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广州市浪奇实业股份有限公司(以下简称公司)对外担保的管理,保护公司财产安全,加强银行信用管理和担保管理,降低经营风险,特制定本制度。
第二条 本制度制定依据为《公司法》、《担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规。
第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
第四条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司。公司控股子公司对外担保,公司派出的董事、监事应参照本管理制度的规定认真监督管理,执行。
第五条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。
第六条 释义：
1.本制度所称担保,是指公司以第三人身份,为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。
2.本制度所称单项,是指单笔担保资产金额或者为某一公司累计担保金额。
3.本制度所指控股子公司是指公司拥有50%以上股权的公司。
第二章 担保管理的原则
第七条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。
第八条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第九条 公司对外担保由公司统一管理,公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准,公司的控股子公司不得对外提供担保,不得相互提供担保,也不得请外单位为其提供担保。
第十条 公司对外担保必须根据公司章程和本管理制度的规定经董事会或股东大会审议批准后方可实施。
担保应履行的程序
第一节 对被担保对象的调查
第十一条 公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的,应严格执行相关制度的规定,按相应程序经公司董事会或股东大会批准,并采取反担保等必要的防范措施。
第十二条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：
因公司业务需要的互保单位；
与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
公司所属子公司；
公司股东、实际控制人及其关联方。
除公司子公司外,上述被担保对象必须具有AAA级银行信用资质。
公司不得直接或间接为非法人单位、个人提供担保。
第十三条 公司在决定担保前,应掌握被担保对象的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,包括但不限于：
1.为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止切的情形；
2.经营状况和财务状况良好,并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
3.已提供过担保的,应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
4.拥有可抵押(质押)的资产,具有相应的反担保能力；
5.在主要开户银行无不良贷款纪录；
6.提供的财务资料真实、完整、有效；
7.公司对其具有控制能力；
8. 没有其他法律风险。
第十四条 担保申请人应向公司提供以下资料：
1.企业基本资料、经营情况分析报告；
2.最近一期审计报告和当期财务报表；
3.主合同及与主合同相关的资料；
4.本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
5.本项担保的银行借款还款能力分析；
6.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
7.反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
8.公司认为需要提供的其他有关资料。
第十五条 公司董事、总经理、其他高级管理人员、以及具体经办担保事项的部门和人员(以下称责任人)应根据被担保对象提供的上述资料进行调查,确定资料是否真实。
第十六条 责任人有义务确保主合同的真实性,防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段,骗取公司担保。
第十七条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派出董事或者监事由公司审计部或聘请中介机构对其进行审计。
第十八条 公司的投资管理部门可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通,以确定有关资料的真实性。
第二节 担保的审批
第十九条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。
第二十条 公司单笔和/或累计为某子公司对外担保的金额不高于最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产10% (含10%)的,由董事会以全体成员三分之二以上同意通过。
第二十一条 下列事项经董事会审议后,须提交股东大会审批：
1、公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。公司对外担保总额为以下项目的加总：
(1)公司这一法人实体对外担保金额；
(2)各子公司等法人实体的对外担保金额乘以公司持股比例。
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
5、公司一年内对外担保金额超过公司资产总额30%的担保。
6、其他法律、行政法规和公司章程中规定需要提交股东大会审批的事项。
前款第5项须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第二十二条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后,方可根据其相应的审批权限,按程序逐级报总经理、公司经理办公会议、董事会、股东大会审批。
第二十三条 各级审批人应根据责任人提供的有关资料,分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后,决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。
第二十四条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权,责任人不得越权签定担保合同,也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十五条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第二十六条 公司控股子公司对外提供担保,应按控股子公司的公司章程的规定由控股子公司董事会或股东会审批。公司委派的董事或股东代表,在控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前,应向公司相关职能部门征询意见。
第三节 担保合同的审查与订立
第二十七条 担保必须订立书面担保合同。担保合同由董事长或其授权代表与被担保方签订。担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外,其他形式的担保合同须由公司法律事务人员审查,必要时交公司聘请的法律顾问审阅或出具法律意见。担保合同中应当明确下列条款：
1.债权人、债务人；
2.被担保的主债权的种类、金额；
3.债务人履行债务的期限；
4.保证的范围、方式和期间；
5.双方认为需要约定的其他事项。
第二十八条 担保合同订立时,责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款,应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十九条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部会同公司法律事务人员完善有关法律手续,特别是包括办理抵押或质押登记的手续。
第三十条 担保期间,因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时,有关责任人应按重新签定担保合同的审批权限报批,同时公司法律部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的,原合同作废。
第三十一条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管,当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时,应及时通报监事会、董事会秘书、财务部和其他相关管理部门。
第三十二条 法律规定必须办理担保登记的,责任人必须到有关登记机关办理担保登记。
第四章 担保风险管理
第三十三条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门,负责担保事项的登记和注销。担保合同订立后,公司财务部应指定人员负责妥善管理担保合同及相关原始资料,逐笔登记,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,并注意相应担保时效期限。在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同,应及时向董事会和监事会报告。公司所担保债务到期前,财务部应积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第三十四条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债,以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况,积极防范风险。
第三十五条 公司应要求被担保人向公司财务部定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案,定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。
第三十六条 公司财务部应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控,并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。公司财务部应定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。
第三十七条 公司所担保债务到期后,责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
第三十八条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时,需向公司财务部传真有关付款凭据,以确认担保责任的解除。
第三十九条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时,公司应当组织有关部门,对其经营状况进行分析,对可能出现的风险,提出相应处理办法,并上报董事会。第四十条 被担保人提供的反担保,必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的,公司应当拒绝提供担保。
第四十一条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务,或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司应及时了解被担保人债务偿还情况,并及时披露相关信息,准备启动反担保追偿程序。
第四十二条 被担保人不能履约,担保债权人对公司主张债权时,公司应立即启动反担保追偿程序,同时向董事会秘书报告,由董事会秘书立即报公司董事会,并予以公告。
第四十三条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中,应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查,作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。
第四十四条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更,公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的,按照约定。
第四十五条 保证期间,被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的,公司不再承担保证责任。
第四十六条 保证期间,债权人依法将主债权转让给第三人的,除保证合同另有约定外,公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
第四十七条 公司作为一般保证人时,在主合同纠纷未经审判或仲裁,并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前,不得对债务人先行承担保证责任。
第四十八条 保证合同中保证人为二人以上,且与债权人约定按份额承担保证责任的,公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第四十九条 对于未约定保证期间的连续债权保证,有关责任人如发现继续担保存在较大风险时,应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第五十条 公司向债权人履行担保责任后,应当采取有效措施向债务人追偿,并将追偿情况及时披露。
第五十一条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,有关责任人应提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。
第五十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。
第五章 担保的信息披露
第五十二条 公司应当按照有关法律、法规的规定,认真履行担保情况的信息披露义务。
董事会秘书应详细记录有关董事会会议、股东大会的讨论和表决情况,有关的董事会、股东大会的决议应当公告。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,董事会秘书应负责在中国证监会制定信息披露报刊行及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第五十三条 遇到下列情况,相关人员须及时向董事会秘书通报：
公司及子公司对外订立担保合同；
被担保人在担保期间出现较大风险,影响其支付能力时；
被担保人到期未能履行还款义务时,或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时。
第五十四条 公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第五十五条 公司单项对外提供担保涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近经审计的净资产值10%以上的,应当及时向深圳证券交易所报告并公告。
第五十六条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务,或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司应及时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。
第五十七条 独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应及时向董事会和监管部门报告并公告。
公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
第五十八条 公司控股子公司的对外担保,应比照本管理制度执行。控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。
第六章 责任人责任
第五十九条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。
第六十条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失,依法承担连带责任。
第六十一条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,公司应当追究当事人的责任。
第六十二条 被担保对象应当审慎提出担保申请、真实提供公司要求的担保申请资料、定期报告担保债权的变化情况、及时履行还款义务,同时公司委派的董事、经理或股东代表,亦应切实履行其职责。如因失当造成公司垫款的,公司在履行担保责任后,将运用法律程序向被担保人追偿,并按公司有关制度规定,追究当事人的责任。
第六十三条 有关责任人员违反法律和本制度规定,无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的,应承担赔偿责任,并可视情节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法规定的,由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附则
第六十四条 本制度解释及修改权归公司董事会,自董事会通过之日起施行。
第六十五条 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时,以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。本制度将根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时进行修订。
广州市浪奇实业股份有限公司董事会
二OO七年六月二十六日
附件四：
广州市浪奇实业股份有限公司重大投资管理制度
第一章 总则
第一条 根据国家有关政策法规及广州市浪奇实业股份有限公司(以下简称公司)章程,结合公司的具体情况,制定本制度。
第二条 公司的重大投资包括新建企业资本金投资(含增资)；原有企业、公司改制形成的投资；合资项目中方资本金投资(含增资)；科技开发投资；对外收购、出售、兼并、股权交换；风险投资；基本建设投资；技术改造、技术引进、技术开发投资；环保、节能投资；委托理财、委托贷款；以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等。
风险投资是指投资于公司经营范围以外的行业或投资回收期超过10年的项目。
第三条 符合以下条件之一的投资为重大投资：
交易涉及的资产总额占公司最近经审计总资产的0.5%以上；
与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一个会计年度的财务报表),占公司最近经审计净利润的10％以上,且绝对金额超过100万元；
与被收购、出售资产相关的主营业务收入(按最近一个会计年度的财务报表),占公司最近经审计主营业务收入的10％以上,且绝对金额超过1000万元。
交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10％以上,且绝对金额超过1000万元；
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上,且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第四条 公司的投资行为必须符合国家有关法规及产业政策,符合公司发展战略和产业规划要求,有利于形成公司的支柱产业、骨干企业和有市场竞争力的产品,有利于公司的可持续发展,并有预期的投资回报。
第二章 重大投资管理的范围
第五条 公司投资管理的范围包括：投资项目的受理和申报；项目审查与评估、审批；编制公司投资管理、基本建设、固定资产投资计划；协调投资项目的筹资；监控和协调项目实施；组织项目竣工验收和投产运营考核评价、总结投资经验以及对投资的监控管理等。
第六条 公司作为投资中心,行使投资功能,对所属子公司、控股子公司、分公司以及由公司直接管理的参股子公司的投资活动进行指导、管理、监督、和控制。
第三章 审批权限
第七条 重大投资的项目决策权在董事会和股东大会,总经理负责组织实施。公司的重大投资按其所涉及的金额权限,应报送董事会或股东大会批准通过。
董事会对重大投资的审批权限为：
交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的0.5%以上至10％以下,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据；
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上,且绝对金额超过1000万元,但不超过50％(且绝对金额不超过5000万元)；
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上,且绝对金额超过100万元,但不超过50％(且绝对金额不超过500万元)；
交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上,且绝对金额超过1000万元,但不超过50％(且绝对金额不超过5000万元)的资产的决策权；
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上,且绝对金额超过100万元,但不超过50％(且绝对金额不超过500万元)。
发生购买或出售资产交易时,以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30％以下的；
与关联法人发生的交易金额在300万元以上(且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上),但不超过3000万元(且占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5％)的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
满足上述标准之一,必须经董事会审批,超过上述权限范围内的事项,应当由公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。
第九条 公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准,不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的,应根据公司的风险承受能力,将投资规模控制在公司最近一期经审计净资产的10%以内。
第十一条 公司的对外投资活动,应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责方面有明确的分工,不得由一人同时负责上述任何两项工作。
第十二条 对投资额在总资产5%以下的项目,应该编制项目建议书和初步可行性研究报告；对投资额在总资产5%以上的项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,进行项目可行性研究、初步设计。所有项目应提出详细的财务分析报告。
第十三条 重大投资项目经批准通过后,由公司董事长签署意见,财务部门凭公司投资主管部门的通知办理有关财务方面的手续。
第十四条 公司参股子公司的投资,根据其投资金额及参股比例,折算后参照第八条标准形成相应决策意见,并通过本公司委派的董事在该公司董事会上行使表决权,或通过公司委派的股东代表在该公司的股东会上行使表决权。
第十五条 根据相应审批权限已经批准的项目,由公司按规定程序上报审批机构审批。
第四章 投资决策程序及责任
第十六条 公司的投资部门或公司指定的项目单位负责项目立项的准备工作,编制项目建议书、可行性报告、合同、章程等文件资料。
从事投资项目可行性研究的人员和部门应如实科学地提供研究报告,并由主持研究的责任人在可行性报告上签字。对于由于提供了不真实不科学的决策信息而导致投资失误的,要追究有关人员的责任。
第十七条 公司投资部门负责投资项目申报审核工作。对于不符合公司发展战略和产业发展规划的项目,以及申报材料不完整、不真实的投资项目,不予受理或退回项目申报。
第十八条 公司投资部门组织公司对口产业部门、技术部门、财务部门及咨询单位对投资项目进行评估,作出投资意见书。各部门在评估时要从各自分管的范围认真评估,提出自己的意见,并在投资意见书上签字,承担相应的行政责任。
第十九条 投资意见书在报送分管副总经理审核后,提交总经理办公会讨论。
总经理、分管副总经理及总经理办公会议参加人员应从公司发展战略的角度慎重决策,并在会议记录或决议上签字,承担相应的行政或决策责任。
总经理办公会议作出评价意见后,交公司董事会下设战略委员会。对于总资产5%以上的投资项目,战略委员会应邀请有关专家对投资项目进行评估并出具专家意见,最后经董事会审议形成决议。
董事会在讨论和表决的过程中,应对投资项目进行认真检查,确保投资项目的正确性,并在有关决议上签字,承担相应的决策责任。
超过董事会审批权限的重大投资,由董事会审议通过后报股东大会审议批准。
第二十条 公司进行委托理财的,应选择资信状况、财务状况良好,无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十一条 对于已决定的投资项目,由公司投资部门或项目单位,按规定通过行政报批渠道向政府部门办理有关审批、申办手续。
第二十二条 已批准的投资项目,涉及公司出资、贷款或资产评估等事宜,由财务部门按项目批复办理,投资部门协助。
第六章 重大投资的监控管理
第二十三条 公司投资部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,如发现投资项目出现异常情况,应及时向公司董事会报告。
第二十四条 涉及证券、期货等投资的,必须执行严格的联合控制制度,即至少要由两名以上人员共同控制,且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离,相互制约,不得一人单独接触投资资产,对任何投资资产的存入或取出,必须详细记录在登记簿内,并由在场的经手人员签名。
第二十五条 本公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入本公司名下。
第二十六条 本公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。
第二十七条 投资部门指派专人负责对证券、期货等投资进行日常监控,定期编写分析报告,如发现异常情况,应及时向公司主管领导报告情况。
第二十八条 本公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入帐。
第二十九条 投资部门应指定专人进行长期投资日常管理,其职责范围包括：
㈠ 监控被投资单位的经营和财务状况,及时向本公司主管领导汇报被投资单位的情况；
㈡ 监督被投资单位的利润分配、股利支付情况,维护本公司的合法权益；
㈢ 向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的,投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第三十条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况,出现异常情况时应要求其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或减少公司损失。
第三十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况,公司董事会应查明原因,追究有关人员的责任。
第七章 投资的清算
第三十二条 投资进入清算程序的几种情况：
投资的企业因经营期满或提前终止的事项,由投资部门会同相关部门对于是否终止经营提出初步意见,经公司主管领导批示后决定,其中需公司董事会批准的经董事会批准后决定,合营企业的终止需经投资方协商并通过相应的协议。决定终止的企业由投资部门或其他相关部门向政府有关部门办理终止经营的手续,进入清算程序；
1、企业被原审批机构撤销,进入清算程序；
2、企业根据政府有关政策实行破产,进入清算程序；
3、企业因严重亏损,无力清偿到期债务,被依法破产,进入清算程序；
第三十三条 公司投资部门负责企业的清算工作,财务部、人力资源部对清算工作予以配合,向具体实施部门提供清算企业的有关资料及情况。
第三十四条 对于普通清算的情况,根据有关法律法规规定,由我方董事进入清算委员会。我方进入清算委员会的人员受投资管理部领导,并对清算工作中的有关事项及时报告。
对于破产清算的情况,公司以投资方身份派遣代表参加清算委员会。
第三十五条 清算委员会会同相关部门对清算工作中的重要事项进行研究、提出意见,特别重要的事项通过请示公司分管领导提出意见或作出决定,通过清算委员会我方人员或以投资方身份实施。
第八章 投资的转让
第三十六条 投资的转让由投资部门或公司指定的部门负责有关文件材料的准备,投资部门对投资的转让事项提出初步意见,报分管副总经理审核后,提交总经理办公会议讨论。
第三十七条 公司总经理办公会议对投资的转让事项形成相应意见,经公司董事会下设战略委员会评估并出具意见,报董事会审议批准,超过董事会权限的,最后经股东大会审议批准后方可实施。
第九章 附则
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自董事会审议通过之日起执行。
广州市浪奇实业股份有限公司董事会 二OO七年六月二十六日
附件五：
广州市浪奇实业股份有限公司信息管理制度
总则
为规范公司信息管理和信息保密制度,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定,结合公司实际情况,制定本制度。
本制度所指的信息管理包括内部信息管理和外部信息管理。
信息归集
公司所有需要报告董事会的信息统一归集给董事会秘书。
公司董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会议及涉及其他信息披露相关内容的有关会议。
公司投资管理部门进行投资提案、投资方案设计、投资协议拟订、谈判、文件签署等活动,应通知董事会秘书并提供相应的文件资料,由董事会秘书进行信息管理。
公司财务部对于可能对公司财务产生较大影响的财务会计制度、税收制度、税收政策变化,应及时通知董事会秘书并提供相应的文件资料。
公司产品研发部门制度产品研发规划、重要产品开发计划,变更研发项目、开发阶段性成果或开发失败的确认,专利的申请、取得等事宜,应及时通知董事会秘书并提供相应的文件资料。
公司市场部制定新闻媒体宣传计划、组织有关人员参加新闻媒体宣传活动,进行品牌宣传、市场活动策划、联系新闻媒体、签订单笔金额超过500万元的广告合同,与同一单位签订广告合同连续12个月累计金额超过500万元,与同一关联方签订广告合同单笔或连续12个月累计金额超过200万元等活动,应及时通知董事会秘书并提供相应的文件资料。
公司销售部在销售方式或渠道发生变化、销售业绩与销售目标发生校大差距,签订单笔金额超过500万元的销售合同,与同一单位签订销售合同连续12个月累计金额超过500万元,与同一关联方签订销售合同单笔或连续12个月累计金额超过200万元等事宜,应及时通知董事会秘书并提供相应的文件资料。
公司采购部发生重要原材物料采购金额大幅波动,对公司生产成本造成重大影响,签订单笔金额超过500万元的采购合同,与同一单位签订采购合同连续12个月累计金额超过500万元,与同一关联方签订采购合同单笔或连续12个月累计金额超过200万元等活动时,应及时通知董事会秘书并提供相应的文件资料。
公司质保部在发生重大质量事故、公司产品存在质量问题可能会引起危机事件发生等事件时,应及时通知董事会秘书并提供相应的文件资料。
公司各职能部门应关注政策的变化,尤其是与部门职能相对应的政策变化,发生对公司产生显著影响的法律、法规和政策的变化,应及时通知董事会秘书并提供相应的文件资料。
公司发生诉讼、仲裁及可能引起诉讼或仲裁的重大债权、债务纠纷时,公司有关部门应及时通知董事会秘书并提供相应的文件资料。
公司分、子公司制定公司规划、年度经营计划、销售目标、签订交易额超过人民币500万元的合同等活动,以及发生收购、出售资产、关联交易、参加诉讼、仲裁程序、销售业绩与销售目标发生校大差距、生产经营存在风险隐患或出现重大风险、内部管理存在重大缺陷时,应及时通知董事会秘书并提供相应的文件资料。
信息保密
公司的内幕信息是关系公司利益,在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项。
公司有关经营活动的信息公开披露前,内幕信息的知情人不得泄露内幕信息,不得利用该内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。
公司经营、技术、财务及对公司股价可能有重大影响的尚未公开的信息为内幕信息,包括但不限于：
定期报告、临时报告、发行新股或公司债券等应予公开披露的信息；
公司重大决策中的秘密事项；
公司内部掌握的合同、协议、意见书及可行性报告、主要会议记录等文件信息；
公司财务预决算报告及各类财务报表、统计报表、财务数据、销售业绩、投资情况、分、子公司销售收入等数据信息；
公司产品开发的项目规划、项目进展、开发成果或失败等研发信息；
公司经营战略、经营方向、经营计划、资源管理、业务流程、决策程序等经营管理信息；
公司合同履行、知识产权转让、许可、诉讼、仲裁情况等法律事实信息；
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董秘等重要人事变化信息；
公司所掌握的尚未进入市场或尚未公开的各类信息；
其他对公司股票价格可能有重大影响而尚未公开的信息。
上述信息为保密信息,任何人不得对外披露。公司附属组织和分支机构以及职员都有保守公司秘密的义务。
公司财务数据为公司重要的经营管理信息,任何人不得对外披露,包括营业收入、利润额、投资收益、销售目标及实现情况等。因工作需要确需涉及财务数据的,应事先通知董事会秘书,以公司公开披露的数据为准,同时不得对任何财务数据发表预测意见。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员接受新闻媒体采访、录制专题节目、参加新闻发布会等媒体活动,内容涉及公司保密信息的,应事先通知董事会秘书。采访提纲、发言稿等内容应从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员接受新闻媒体采访、录制专题节目、参加新闻发布会等媒体活动,不得泄露公司尚未公开披露的内幕信息,涉及公司已公开披露的信息,应统一以公司披露信息公告所载的内容为准。
公司投资管理部门成员在工作中获知的公司投资项目、投资资金、投资条件以及与之相关的财务数据,不得对外泄漏；非因工作需要,亦不得在公司内部传播。
公司产品研发人员不得泄露公司产品研发过程中的重大项目,如项目变更、项目进展、重大技术困难、开发成果确认和重大开发失败等。
公司市场部在品牌宣传、新产品宣传推介等市场活动中,不得涉及第十六条所列内幕信息,包括产品开发投入、开发周期、预计利润目标等信息。
公司市场部因业务需要,确需使用公司各种数据信息的,应由公司主管经理通知董事会秘书,由董事会秘书核查无误并确保与公司公开披露信息一致、且不违反有关信息披露法律法规的情况下方可使用。
公司销售人员在产品销售过程中,不得涉及第十七条所列内幕信息,包括产品销售计划、销售渠道、销售收入、预计利润目标等信息。
公司员工不论因何种原因接触到公司内幕信息,均不得对外泄漏,亦不得在公司内部传播。
公司员工应关注有关公司的传闻,对涉及公司重大事项的传闻有义务及时通知董事会秘书。
保密措施
属于公司保密信息的文件、资料和其它物品的制作、收发、传递、使用、复制、摘抄、保存和销毁,由行政部或主管副总经理委托专人执行；采用电脑技术存取、处理、传递的公司秘密由电脑部门负责保密。
在对外交往与合作中需要提供公司保密信息的,应当事先经总经理批准,并及时通知董事会秘书。
具有属于公司保密内容的会议和其他活动,主办部门应采取下列保密措施：
(一)选择具备保密条件的会议场所；
(二)根据工作需要,限定参加会议人员的范围,对参加涉及保密事项会议的人员予以指定；
(三)依照保密规定使用会议设备和管理会议文件。
(四)确定会议内容是否传达及传达范围。
公司工作人员发现公司内幕信息已经泄露或者可能泄露时,应当立即采取补救措施并及时报告董事会秘书；董事会秘书接到报告后,应立即作出处理,并根据有关规定予以信息披露。
罚则
公司员工违反本制度,公司将视情节给予批评、警告、扣发奖金、扣发工资、降级、撤职、辞退等处罚。
公司员工违反本制度,给公司造成经济损失的,应酌情赔偿经济损失；或根据有关保护商业秘密的合同,支付违约金。
公司员工违反本制度,情节严重的,公司将根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,报送司法机关依法追究其刑事责任。
附则
本制度解释及修改权归公司董事会,自董事会通过之日起施行。
本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时,以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。本制度将根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时进行修订。
广州市浪奇实业股份有限公司董事会
二OO七年六月二十六日
附件六:
广州市浪奇实业股份有限公司重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为了保证广州市浪奇实业股份有限公司(以下简称“公司”) 内部重大信息迅速归集和有效管理,确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和《公司信息披露管理制度》,制定本制度。
本制度适用于公司及公司的分支机构和控股、参股的子公司。
第二章 一般规定
第三条 公司重大信息内部报告制度是指在公司经营生产活动中出现、发生或即将发生会明显影响社会公众投资者投资取向,或当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定的负有报告义务的有关人员和公司,应及时将相关信息通过董事会秘书向董事会报告的制度。
第四条 报告义务人包括公司总经理、其他高级管理人员、各职能部门经理和各厂负责人、公司下属分支机构的负责人、公司派驻控股子公司的高级管理人员、公司派驻参股子公司的人员以及各职能部门中重大事件的知情人员等。
报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。
公司下属分支机构、控股子公司负责人可以指定熟悉相关业务和法规的人员为证券事务信息负责人,并报备公司董事会秘书认可。
公司的控股股东和持有公司5％以上股份的股东,在出现本制度规定的情形时应及时将有关信息通过董事会秘书向董事会报告。
第五条 公司各职能部门和子公司有义务及时提供所有可能对公司产生重大影响的信息,并做到：
1.确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
2.公司各职能部门和子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员在公司董事会未进行披露前,应对所报信息严格保密,并应将该信息的知情者控制在最小范围内,且不得向外界透露；
3.公司各职能部门和子公司所提供信息由董事会秘书确认后,必须以书面形式,由其领导签字、加盖公章后上报。
第六条 公司负有报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情况,制定相应的内部信息上报制度,以保证其能及时的了解和掌握有关信息。
第七条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及工作关系了解到公司应披露的信息的人员,在该等信息尚未公开披露之前,负有保密义务。
第八条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内,将有关会议决议情况报母公司备案；子公司应当在季度结束之日起10个工作日内,半年度、年度结束之日起15个工作日内,向公司提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。
第三章 重大信息的范围
第九条 公司、公司下属分支机构、公司控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生以下情形时,相关负有报告义务的人员应将有关信息通过董事会秘书向董事会报告,包括(但不限于)：
1、经股东大会、董事会授权,董事长及总经理和其它高管人员履行职责所涉及的资金、资产运用、股权转让等重大事项；
2、生产经营活动中发生的重大事件：
(1)生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等)；
(2)订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同；
(3)获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
(4)发生重大设备、安全等事故对生产经营或环境保护产生严重后果,在社会上造成一定影响的事项；
(5)在某一技术领域取得突破性成果,或科研项目投入生产后,使生产经营产生巨大变化的事项；
(6)公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项;
(7)其他可能对公司经营生产重大影响的事项。
3、常规交易金额将达到应履行信息披露标准事项：
(1)购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,应包含在内。)；
(2)对外投资(含委托理财、委托贷款、股票债券投资等)及公司内部重大投资行为；
(3)提供财务资助；
(4)提供担保(反担保除外)；
(5)租入或租出资产；
(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(7)赠与或受赠资产；
(8)债权或债务重组；
(9)研究与开发项目的转移；
(10)签订许可协议；
(11)其他交易。
连续12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当累计计算,已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围
4、关联交易(是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项)：
(1)常规交易中规定的交易事项；
(2)购买原材料、燃料、动力；
(3)销售产品、商品；
(4)提供或接受劳务；
(5)委托或受托销售；
(6)与关联人共同投资；
(7)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
以上关联交易指与关联自然人交易金额将达到30万元以上,以及与关联法人交易金额将达到300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上转移资源或义务的事项。不包括已经股东大会通过的各项关联交易。但如公司新增加或常规交易的交易对方变更为公司关联方,应执行本条款之规定。
连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算,已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。
5、重大事件：
(1)发生诉讼和仲裁；
(2)募集资金投资项目在实施中出现重大变化；
(3)预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业绩预告有较大差异的；
(4)出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的信息；
(5)公司的控股公司及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖等事件。
(6)其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。
6、可转换公司债券涉及的重要事项：
(1)发生需要调整转股价格或依据募集说明书有关条款修正转股价格的情形；
(2)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的；
(3)发生可能影响公司如期偿还债券本息的情形的；
(4)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；
(5)未转换的可转换公司债券数量少于3000 万元的；
(6)有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级,并已出具信用评级结果的；
(7)其他可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
7、重大风险事项：
(1)遭受重大损失；
(2)未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
(3)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
(4)计提大额资产减值准备；
(5)股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
(6)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
(7)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；
(8)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；
(9)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
(10)主要或全部业务陷入停顿；
(11)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
(12)公司董事长、总经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；
(13) 其他重大风险情况。
第十条 第九条所述的重大事项达到下列标准之一的,相关负有报告义务的人员应将有关信息通过董事会秘书向董事会报告：
(一) 重大事项涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10％以上；
(二) 重大事项的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10％以上,且绝对金额超过1000万元；
(三) 因重大事项进行的交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上,且绝对金额超过100万元；
(四) 因重大事项进行的交易标的(如股权)在最近一个会计年度产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上,且绝对金额超过1000万元；
(五) 因重大事项进行的交易标的(如股权)在最近一个会计年度产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上,且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
子公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,达到本条(一)、(二)、(三)、(四)、(五)款标准的,应及时向母公司报告。
已经履行报告义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 对前款所指重大事项的报告时点：
1.董事会做出决议后两个工作日内；
2.事件发生之时或公司各职能部门和分、子公司相关人员知晓此事的第一时间(一个工作日内)。
第十二条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的,公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息通过董事会秘书向董事会报告,并持续的向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时,公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息通过董事会秘书向董事会报告。公司董事会秘书应密切关注公司控股股东拟转让持有公司股份的动向,对其股份转让的进程, 应及时向董事会、监事会和经理层报告。
第十三条 持有公司5％以上股份的股东因其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时,该股东应及时将有关信息通过董事会秘书向董事会报告。董事会秘书应自得知该事实发生之日起三个工作日内将有关信息以书面形式通知董事会。
第十四条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司,应以书面形式向董事会秘书提供重大信息,包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
第四章 内部重大信息报告程序
第十五条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司,应在知悉本制度所述的内部重大信息后,及时以电话、传真、邮件或电子邮件等方式向公司董事会秘书报告有关情况,并同时将与信息有关的书面文件原件报送公司董事会秘书。董事会秘书认为有必要时,报告义务人有责任在两个工作日内提交进一步的相关文件。
第十六条 公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后,应及时向公司董事长汇报有关情况。
第十七条 公司董事会秘书应根据法律、法规、《股票上市规则》等规范性文件以及公司《章程》的有关规定,对上报的内部重大信息进行分析和判断,如需要公司履行信息披露义务的,公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报,提请公司董事会、监事会履行相应的程序,并按有关规定予以公开披露。
第十八条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息,公司董事会秘书应根据实际情况,按照公司投资者关系管理制度的要求,组织公司有关方面及时与投资者进行沟通与交流或进行必要的澄清。
第十九条 公司董事会秘书处是本制度的管理协调部门,负责各方面报告的内部重大信息的归集、管理,协助董事会秘书履行向董事会的报告职责。
第二十条 公司董事会秘书应根据公司实际情况,定期对公司报告义务人进行专业培训,督促本制度的贯彻执行。
第二十一条 本制度第四条所述负有重大信息报告义务的人员,违反本制度的规定,未履行相关职责,视为违反岗位职责,由公司董事会秘书根据具体情况向董事会和/或公司内部下属机构相关部门提出追究其责任的处理建议。
第五章 附则
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和进行修改。
第二十三条 本制度遇到与中国证监会、深交所有关规定不一致时,从其规定。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
广州市浪奇实业股份有限公司董事会
二((七年六月二十六日
附件七：
广州市浪奇实业股份有限公司内部控制制度
第一章 总 则
第一条 为强化公司内部管理,提高经营效率和盈利水平,增强财务信息可靠性,防范和化解各类风险,保证国家法律法规切实得到遵守,根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》,结合本公司实际,特制定本制度。
第二条 本制度的制定坚持架构清晰、控制有效、系统完整、切实可行的原则。
第三条 公司董事会对公司内部控制的建立、完善和有效运行负责。
第四条 内部控制主要包括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。
第二章 环境控制
第五条 环境控制包括授权控制和员工素质控制。
第六条 公司建立合理的组织架构,确保各项工作责权到位,有序进行。
(一)股东大会是公司最高权力机构；
(二)董事会依据公司章程和股东大会授权,对公司经营进行决策管理；
(三)总经理和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘,依据公司章程和董事会授权,对公司经营进行执行管理；
(四)监事会依据公司章程和股东大会授权,对董事会、总经理和其他高级管理人员、公司财务进行审计监督管理；
(五)公司根据实际经营需要设置职能管理部门、子公司或项目部。公司对下属企业进行计划目标管理和监控管理,下属企业负责具体经营管理工作。
第七条 公司建立逐级授权制度,各级授权要适当,职责要分明,并对授权实行动态管理,建立有效的评价和反馈机制,对已不适用的授权应及时修改或取消授权。
公司制定《章程》,以维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为。
公司制定《质量管理手册》,确定公司合理的组织架构,明确了公司总经理、副总经理等及各部门的职责权限,确保公司的各项规章制度得以贯彻执行。
(二)公司制定《股东大会议事规则》,明确股东大会的职权,并对股东大会的召开条件、召开程序、会议通知与提案、会议决议与公告、股东资格认定等作出规定,以规范股东大会的运作程序,提高议事效率,最大限度地维护股东的合法权益。
(三)公司制定《董事会议事规则》,明确董事会的职权、组成、召集、议事程序、决议公告等,以确保董事会的工作效率和科学决策,提高议事效率,更好地发挥董事会决策中心作用。
(四)公司制定《董事会各专门委员会工作细则》,明确董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等,确保公司的规范运作。
(五)公司制定《监事会议事规则》,明确监事会的职权、组成、召集、议事程序、决议公告等,以保障监事会依法独立行使监督权,确保全体股东的利益和公司的发展。
(七)公司制定《总经理工作细则》,明确总经理的任职资格、职责权限等,以规范公司的经营管理活动。
(八)公司根据实际经营需要设置职能管理部门,各职能管理部门的岗位设置与人员编制应符合实际,并做到定岗科学合理,定员精干高效。
第八条 公司制定《员工招聘政策及程序》、《劳动合同管理政策及程序》、《部门职能说明书》、《外派(借调)员工管理规定》、《考勤及休假管理规定》、《员工职业发展及晋升系统》、《员工状况管理规定》、《员工绩效考核系统》、《员工培训管理规定》等规章制度,明确公司的机构设置、定编管理、员工招聘录用、试用、劳动合同、人事调配、考核与奖惩、员工培训、职称评聘、薪酬与假期、保险与福利等内容,有效加强员工素质控制,确保企业内部激励机制和监督约束机制的完善。
第九条 公司制定《内部审计工作制度》、《关于在经济活动中接受礼品、赠送和收到“回扣、佣金、酬谢费”等性质款项的处理规定》、《浪奇公司经济往来重点岗位人员轮换岗制度(试行)》,《浪奇公司关于落实党风廉政建设责任制实行重大决策失误责任追究的暂行办法》、《浪奇公司贯彻落实中纪委关于坚决制止开具虚假发票公款报销行为的办法》等,坚持以内部预防和监控为主,明确预防重点,完善预防机制,重视监控过程,采取教育、行政、经济、法律等多种手段相结合,落实监管责任,最终达到强化内部管理、实施有效监控的目的。
第十条 公司制定《信息披露制度》、《信息管理制度》、《关联交易公允决策制度》、《募集资金管理规定》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》等,明确公司的信息披露内容、关联交易程序、募集资金使用规定、独立董事工作规定、投资者关系管理、内部信息报告和传递等,确保公司的规范运作。
第三章 业务控制
第十一条 业务控制包括业务部门的设置、岗位责任、操作流程及具体的业务规章。
第十二条 公司制定《广州市浪奇实业股份有限公司程序文件》,根据实际工作内容,明确各项业务的管理规章。根据业务操作流程,针对各个风险点制定必要的控制程序。
第十四条 业务操作流程的主要内容包括：制定目的与适用范围、职责、工作程序等。
第四章 会计系统控制
第二十一条 会计系统控制可分为会计核算控制和财务管理控制。
第二十二条 公司依据《会计法》、《会计准则》、《企业会计制度》等法律法规制定如下文件：经济合同管理规定、会计档案管理办法、票据管理办法、对外投资企业资金控制管理办法、预算管理办法、资金结算管理规定、物资定期盘点制度、资产管理制度、固定资产管理制度、工程费用管理流程等。明确会计档案管理、会计电算化管理、会计核算管理、内部会计控制管理、资产管理、资金管理等,建立严格的成本控制制度、财务收支审批制度、费用报销制度、会计档案保管和财务交接制度等,确保公司会计工作行为规范,有效提高会计工作质量。
第二十三条 公司制定《应收帐款审计制度》、《现金审计制度》、《关于广告费用开支管理的暂行规定》等,明确应收账款控制、货币资金使用控制、广告费用开支控制以及监督检查等,针对各风险控制点建立严密的会计控制系统,加强经济业务过程的控制,预防各种弊端,严把企业财经纪律关,充分发挥财务管理在企业经营管理中的核心作用,确保公司健康运营。
第五章 电子信息系统控制
第二十四条 公司制定《计算机及系统使用管理规定》、《计算机信息(数据)安全管理制度》、《信息与安全管理办法》和《关于互联网使用和管理的规定》,对以下活动进行控制：
电脑维护部门的职能及职责划分。信息中心是公司负责电脑维护、网络信息系统维护的专门职能部门,有明确的职能及职责划分。
明确电脑设备管理控制程序和电脑网络系统运行管理程序。
(三)开发电脑系统及修改程序的控制。公司现有的信息应用系统其开发和修改都在信息中心的全程监管之下,有专人负责到位。
(四)电脑程序及资料的存取控制。
(五)基础数据的输入输出控制。基础数据的输入输出通过明确授权的系统进行控制。
(六)资料备份、档案及设备的安全控制。资料备份、档案及设备由专人负责其运作及安全,并有完善的计划。
(七)硬件及软件系统的购置、使用及维护的控制。硬件及软件系统的购置、使用及维护由信息中心统一负责。
(八)系统复原及测试程序的控制。现有的应用系统都有完善的复原系统,对测试程序会对其进行跟踪、评估等一系列的控制。
第六章 信息传递控制
第二十五条 信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。
第二十六条 公司制定《重大信息内部报告制度》,建立内部信息传递体系,针对各部门间信息沟通的方式、内容、时限等制定相应的控制程序。内部信息沟通,除传递体系外,公司制定《文件管理规定》,通过公文管理、印章管理、档案管理、保密管理等,保证内部信息的畅通。公司还通过网上办公自动化管理系统,实现内部信息快捷传递与资源共享,公文审批、发布等功能。
第二十七条 公司充分利用公司网站、网上办公系统,开辟为企业内部信息沟通创造平台。
公司网站主要对外发布新闻动态、公司简介、投者关系、企业文化、人才招聘、电子商务等相关信息。
第二十八条 公司制定《信息披露规定》,明确信息披露的原则、内容、程序、责任、保密、奖惩等内容,有效保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的权益,提高信息披露质量,确保各类信息及时、准确、完整地对外披露。
第七章 内部审计控制
第二十九条 公司设立内部审计部门,监督检查内部控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。
第三十条 公司内部审计部门设置专职的内部审计人员,并具有会计、法律、管理或与公司主营业务相关专业等方面的专业知识。
第三十一条 公司制定《内部审计工作制度》,明确内部审计工作的内容、工作程序和职责权限,确保内部审计工作有序开展。
第八章 内部控制效果的自我评估
第十一条 公司制定管理评审控制程序(见《程序文件》中的管理评审控制程序),并每年组织一次管理评审,以确保公司内部控制制度的有效性,及时性和充分性。
第十二条 公司制定内部质量审核程序(见《程序文件》中的内部质量审核程序),每年至少实施一次内部质量审核,以检查内部控制的有效性和符合性。
第三十六条 公司针对环境控制、风险评估、控制活动、信息及沟通、监督等内容制定具体的评估项目,由内部审计部门定期对公司内部控制工作进行评估,协助董事会、监事会及经理层及时了解内部控制的有效性,及时应对内、外环境的变化,确保内部控制的设计及执行持续有效。
第三十七条 公司对内部控制进行评估的内容包括：
(一)控制环境——指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是其他控制要素发挥作用的基础,直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实现。主要包括：董事会的结构；经理层的职业道德、诚信及能力；经理层的管理哲学及经营风格；聘雇、培训、管理员工及划分员工权责的方式；信息沟通体系等。
(二)风险评估——指公司对可能导致内部控制目标无法实现的内、外部因素进行评估,以确认这些因素的影响程度及发生的可能性,其评估结果可协助公司制定必要的内部控制制度。
(三)控制活动——指协助经理层确保其指令已被执行的政策或程序,主要包括核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安全及与计划、预算、与前期效果的比较等内容。
(四)信息及沟通——通过内部控制产生规划、监督等所需的信息,并使信息需求者能适时取得相关信息,主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务信息在公司内部的传递及向外传递。
(五)监督——指对内部控制的效果进行评估的过程,包括评估控制环境是否良好,风险评估是否及时、准确,内部控制活动是否适当、确实,信息及沟通系统是否良好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督,持续性监督是经营过程中的例行监督,包括经理层的日常管理与监督,员工履行其职务时所采取的监督等；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督。
第三十八条 公司内部各部门定期自行检查其内部控制,并由内部审计部门对各部门内部控制执行效果进行考核。
第三十九条 公司内部审计部门于每年四月底前完成对上一年度内部控制的评估工作并向董事会提交内部控制评估报告。评估报告至少应包括对上述五个方面内容的评价及对公司内部控制总体效果的结论性意见。
第四十条 公司内部控制效果的结论性意见分为有效的内部控制或有重大缺陷的内部控制。所谓有重大缺陷的内部控制,是指上述五个方面内容中任一方面存在缺陷,且此种缺陷将导致内部控制目标无法实现。
第四十一条 公司董事会就上述内部控制报告召开专门的董事会会议并形成决议。
第九章 附则
第四十二条 公司针对环境、时间、生产经营情况的变化及内部审计部门、会计师事务所等机构所发现的内部控制缺陷,不断调整修正本制度。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度自董事会通过之日起执行。
广州市浪奇实业股份有限公司董事会
二OO七年六月二十六日
附件八：
广州市浪奇实业股份有限公司接待和推广工作制度
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则,规范本公司接待和推广的行为和管理,加强本公司的推广以及与外界的交流和沟通,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等法律、法规和规范性文件,并结合本公司具体情况,制定本制度。
第二条 本制度所述的接待和推广工作是指公司通过接受投资者调研、一对一沟通、现场参观、分析师会议、路演和业绩说明会、新闻采访等活动,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同的工作。
第三条 除非得到明确授权并经过培训,公司董事、监事、高级管理人员和员工不能在投资者关系活动中代表公司发言。
第二章 接待和推广工作的基本原则和目的
第四条 制定接待和推广工作制度的目的：
(一)规范公司接待和推广的行为,在公司接受调研、沟通、采访或进行对外宣传、推广等活动时,增加公司信息披露透明度及公平性,促进公司诚信自律、规范运作,改善公司治理结构。
(二)形成尊重投资者的企业文化和公司价值观；
(三)促进公司与投资者的良性互动关系,增进外界对公司的进一步了解和认知。
第五条 在接待和推广工作中,应遵循以下基本原则：
(一)公平、公正、公开原则。公司人员在进行接待和推广活动中,应严格遵循公平、公正、公开原则,不得实行差别对待政策,不得有选择性的、私下的向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息。
(二)诚实守信的原则。公司相关的接待和推广工作应客观、真实和准确,不得有虚假记载和误导性陈述。
(三)保密原则。公司相关的接待和推广工作人员不得擅自向对方披露、透露或泄露非公开重大信息。也不得在其内部刊物或内部网络上刊载非公开重大信息。
(四)合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门对上市公司信息披露的规定,在接待和推广的过程中保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
(五)高效低耗原则。在进行接待和推广的工作中,公司应充分注意提高工作效率,降低接待和推广的成本。
(六)互动沟通原则。公司应主动听取投资者及来访者的意见、建议,实现双向沟通,形成良性互动。
第三章 接待和推广工作的部门设置和人员配置
第六条 公司董事长为公司接待与推广事务工作的第一负责人,董事会秘书全面负责公司接待和推广事务工作,公司董事会秘书处是接待与推广事务具体工作的职能部门,并在董事会秘书指导下共同完成接待工作。
第七条 公司从事接待和推广工作的人员需要具备以下素质和技能：
(一)熟悉公司运营、财务等状况,对公司有全面的了解；
(二)具备良好的知识结构,熟悉证券、法律、财务等相关法律、法规；
(三)熟悉证券市场,了解各种金融产品和证券市场的运作机制；
(四)具有良好的沟通技巧,诚实信用,有较强的协调能力和应变能力；
(五)有较为严谨的逻辑思维能力和较高的文字修养,能够比较规范地撰写年报、半年报、季报、行业分析报告以及各种信息披露稿件。
第四章 接待和推广工作的内容及行为规范
第八条 公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动,防止泄漏未公开重大信息。
第九条 公司拟发行新股或可转换公司债券的,应当在发出召开股东大会通知后五日内举行投资者说明会,详细说明再融资的必要性、具体发行方案、募集资金使用的可行性、前次募集资金使用情况等。
第十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息,只能以公开披露信息和非公开非重大信息作为交流内容。
第十一条 业绩说明会、分析师会议、路演应采取公开的方式进行,在有条件的情况下,可采取网上直播的方式进行,使所有投资者均有机会参与。如采取网上直播方式进行的,应事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第十二条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前,公司应确定投资者、分析师提问可回答范围,若回答的问题涉及未公开重大信息,或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的,公司应拒绝回答。
第十三条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后,公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第十四条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时,公司应合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观,并由专人对参观人员的提问进行回答。
第十五条 公司与特定对象进行直接沟通前,应要求特定对象签署承诺书,承诺书至少应包括以下内容：
(一)承诺不故意打探公司未公开重大信息,未经公司许可,不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
(二)承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息,不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
(三)承诺在投资价值分析报告、沟通会纪要或新闻稿等文件中不使用未公开重大信息,除非公司同时披露该信息；
(四)承诺在任何的调研报告、沟通会纪要或新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的,注明资料来源,不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
(五)承诺任何调研报告、沟通会纪要或新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
(六)明确违反承诺的责任。
第十六条 公司应认真核查特定对象知会的调研报告、沟通会纪要或新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的,应要求其改正；拒不改正的,公司应及时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的,应立即报告深圳证券交易所并公告,同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。
第十七条 必要时,公司将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露。
第十八条 必要时,公司将通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围,以使更多投资者及时了解公司已公开的重大信息。
第十九条 公司实施再融资计划过程中(包括非公开发行),向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性,不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第二十条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时,因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息,公司应要求对方签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常,公司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
第二十一条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的,应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第二十二条 公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时,一旦出现信息泄漏,公司及相关信息披露义务人应立即报告深圳证券交易所并公告：
(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人；
(三)持有上市公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；
(四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
(五)交易所认定的其他单位或个人。
第二十三条 公司进行接待和推广活动应建立备查登记制度,对接受或邀请对象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载。至少应记载以下内容：
(一)活动参与人员、时间、地点、方式；
(二)活动的详细内容；
(三)未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担(如有)；
(四)其他内容。
第二十四条 公司及相关信息披露义务人接受调研、沟通、采访等活动,或进行对外宣传、推广等活动时,不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息。
第二十五条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法律、法规和规范性文件规定应披露的重大信息,应及时向深圳证券交易所报告,并在下一交易日开市前进行正式披露。
第二十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动中违反本制度规定,应当承担相应责任。
第五章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程、公司信息披露事务管理制度和投资者关系管理制度等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。
广州市浪奇实业股份有限公司董事会
二○○七年六月二十六日
