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一、 预计2007年全年日常关联交易的基本情况
关联交 按产品或 关联人 预计总金额 占同类交 去年的
易类别 劳务等进 (万元) 易的比例 总金额
一步划分
采购原 包装材料 广州市方大包装 200至 总计 8% 295
材料 用品有限公司 400 200至400
原料 广州百花香料股 300至 总计 12% 282
份有限公司 600 300至600
采购货 洗涤用品 广州洁华实业公 1200 总计 16% 634
物 司 至 1200至
1450 1450
委托加 洗涤用品 广州洁华实业公 1200 总计 5% 0
工 司 至 1200至
1450 1450
二、 关联方介绍和关联关系
(一)广州市方大包装用品有限公司：
1.基本情况：
广州市方大包装用品有限公司(以下简称“方大公司”)于1994年成立,是由本公司、广州电池厂和广州鹰金钱企业集团三方共同投资组建而成,本公司占有方大公司30%的股比。工商登记类型：有限责任公司；住所：广州市员村四横路128号；法定代表人：范少华；注册资本：1300万元；主营业务：制造、加工、设计塑料制品、模具、纸类制品及各类包装材料,销售百货、塑料丝印,纸箱彩印。
2.与上市公司的关联关系：
本公司持有方大公司30%的股权,方大公司的三个投资方的实际控制人均为广州轻工工贸集团有限公司,本公司与方大公司同受广州轻工工贸集团有限公司控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。所以,本公司与方大公司的上述交易构成关联交易。
3.履约能力分析：
2006年末,方大公司的总资产为2473万元,净资产为1711万元,2006年销售收入为2335万元,净利润为16万元,资产负债率为30.81%。方大公司在股东方因投资收益未如预期理想而决定结业清算之前,财务状况较为稳健。本公司根据对方大公司生产能力、主要财务指标和经营情况进行分析,认为方大公司具备履约能力。
4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计2007年全年与方大公司进行的各类日常关联交易总额在200万元至400万元之间。
(二)广州百花香料股份有限公司
1.基本情况：
广州百花香料股份有限公司(以下简称“百花公司”)工商登记类型：股份有限公司；住所：广州市芳村区百花路111号；法定代表人：陈维成；注册资本：4100万元；主营业务：制造各类香料、香精、食品用维生素、食品用添加剂、加香剂、膨化剂、清洗剂、食用色素等,加工糖果、饼干等,收购农副产品。
2.与上市公司的关联关系：
百花公司与本公司受同一控股股东广州轻工工贸集团有限公司控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。所以,本公司与百花公司的上述交易构成关联交易。
3.履约能力分析：
2006年末,百花公司的总资产为16260万元,净资产为9137万元,2006年销售收入为10726万元,净利润为48万元,资产负债率为43.81%。百花公司的经营运作情况正常,财务状况稳健。公司根据对百花公司生产能力、主要财务指标和经营情况进行分析,认为百花公司具备履约能力。
4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计2007年全年与百花公司进行的各类日常关联交易总额在300万元至600万元之间。
(三)广州洁华实业公司
1.基本情况：
广州洁华实业公司(以下简称“洁华公司”)是1985年组建而成的一家中外合资企业。法定代表人：郭伟海。注册资本为100万元人民币。经营范围：生产、承接委托加工日化洗涤用品和化妆品,销售本企业产品。
2.与上市公司的关联关系：
洁华公司与本公司受同一控股股东广州轻工工贸集团有限公司控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。所以,本公司与洁华公司的上述交易构成关联交易。
3.履约能力分析：
2006年末,洁华公司的总资产为2107万元,2006年销售收入为843万元,利润总额为13.9万元。洁华公司的经营运作情况正常,目前,广州轻工工贸集团有限公司对该公司进行整合,财务状况已逐步改善。公司根据对洁华公司生产能力、主要财务指标和经营情况进行分析,认为洁华公司具备履约能力。
4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计2007年全年与洁华公司进行的各类日常关联交易总额在2400万元至2900万元之间。
三、定价政策和定价依据
根据向符合本公司需求的供应商的询价情况或按同类产品的市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格。具体内容见双方签订的日常关联交易合同内容。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1.交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
本公司产品需要采用大量原材料,向方大公司采购纸箱、向百花公司采购香精原料以及向洁华公司采购洗涤用品是基于本公司对对方的经营情况比较了解,其产品质量、价格、提供服务等符合公司的要求,双方已建立起长期友好的合作关系。本公司一直有开展委托加工业务,在加工费用公允、合理的情况下,本公司接受洁华公司委托,为其加工洗涤用品以获取收益。除与方大公司的交易因方大公司股东决定停止经营而在本年4月底提前终止外,预计上述关联交易还将在今后的一段时间内继续发生。
2.选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图。
本公司根据需要,向规模较大的、符合本公司品质要求且离公司较近的纸箱供应商进行询价,询价对象包括国有、外资和民营企业,并对部分企业进行了实地考察。经评估,在同等质量情况下,方大公司的价格最低,生产地点离本公司最近,运输便捷,供应及时,符合本公司产品所需。
本公司根据产品配方需要,确定适用的香精类型,而符合本公司需求的供应商仅有几家,国内供应商只有百花公司一家,其它均为进口供应商。经向上述供应商进行询价和了解香精供应情况,在同等质量的情况下,只有百花公司符合本公司需求,且价格较低。所以,本公司选择与百花公司进行交易。
本公司向洁华公司采购洗涤用品主要是借助洁华公司在华南地区享有较高知名度的肤安等品牌产品在沐浴类和护肤类领域的优势,与本公司其他洗涤产品配套销售,以弥补本公司产品线上的缺陷,从而更有利于公司洗涤用品的业务拓展。为保证与本公司产品配套销售的洁华公司产品的质优价廉,本公司愿意受其委托,代为加工产品。由于本公司向洁华公司采购洗涤用品需要支付款项,因而,受托为洁华公司加工产品在资金回笼上较市场上其他交易方更有保障。
3.上述关联交易公允,没有损害上市公司的利益。此类关联交易预计全年总额较少,对本公司影响不大,不会造成不良的影响。
上述交易不影响上市公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、 审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况。
以上关联交易提交公司董事会审议时,鉴于陈翔志董事长和蓝惠霞董事在关联双方的控股股东——广州轻工工贸集团有限公司任职,本公司董事会在审议上述日常关联交易的议案时,上述两位关联董事对该项议案回避表决。公司《2007年全年日常关联交易的议案》已于2007年5月31日,获公司第五届董事会第二十二次会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过。
2.独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见。
本公司在征得超过半数的独立董事对公司2007年日常关联交易的认可后,将公司《2007年全年日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。独立董事金建忠先生、吴裕康先生和李峻峰先生发表了独立意见,认为公司的2007年日常关联交易符合有关法律、法规,关联交易属于公司正常的业务范围,价格公允、合理,不存在损害中小股东利益的情况。
3.此项关联交易尚须提交股东大会审议。
六、 关联交易协议签署情况
(一)与方大公司交易的协议签署情况：
本公司与方大公司于2007年1月1日在广州签订合同,本公司向方大公司采购纸箱。
1.交易标的：本公司向方大公司采购包装材料——纸箱,用于本公司洗涤用品的外包装。
2.定价依据及交易价格：
本公司根据需要,向规模较大的、符合本公司品质要求且离公司较近的纸箱供应商进行询价,在同等质量情况下,方大公司的价格最低。本公司以方大公司报价为基础,由双方协定交易价格,每平方米在2.90元至3.10元之间。
3.付款安排和结算方式：到货后60天内结清全部货款,电汇或3个月银行承兑汇票。
4.交易合同的生效条件和生效时间：
关联交易根据全年预计总额,按公司规定的审批权限提交相应的权力机构审批,自有权审批机构审议批准之日起生效。
5.履行合同的期限和合同的有效期：2007年1月1日至2007年12月31日。
(二)与百花公司交易的协议签署情况：
本公司与百花公司于2007年3月1日在广州签订合同,本公司向百花公司采购各类香精原料。
1.交易标的：本公司向百花公司采购香精,作为本公司的洗涤用品原料使用。主要包括柠檬香精、苹果香精、浴液香精、香波香精、膏霜香精香茅油和薄荷油等。
2.定价依据及交易价格：
本公司根据产品配方需要,确定适用的香精类型。经向供应商进行询价和了解香精供应情况,在同等质量的情况下,只有百花公司符合本公司需求,且价格较低。本公司选择与百花公司进行交易,并根据百花公司的报价,双方协定交易价格。根据不同类型的香精,按每公斤含税单价在50元至305元之间定价。
3.付款安排和结算方式：到货验收合格后45天内将货款汇入对方指定的银行账号或以支票、现金的方式付款。
4.交易合同的生效条件和生效时间：
关联交易根据全年预计总额,按公司规定的审批权限提交相应的权力机构审批,自有权审批机构审议批准之日起生效。
5.履行合同的期限和合同的有效期：2007年1月1日至2007年12月31日。
(三)与洁华公司采购洗涤用品的协议签署情况：
本公司与洁华公司于2007年3月1日在广州签订合同,本公司向洁华公司采购各类洗涤用品。
1.交易标的：本公司向洁华公司采购肤安清爽沐浴露、喜宝儿童沐浴露、FUAN沐浴液和护肤品。
2.定价依据和交易价格：按本公司核定的产品生产成本加加工费用确定采购价格,根据不同类型的产品,按每吨含税单价在5300元至27000元之间定价。
3.付款安排和结算方式：本公司验收合格后,洁华公司出具发票,本公司通过划帐、支票或现金方式支付。
4.交易合同的生效条件和生效时间：
关联交易根据全年预计总额,按公司规定的审批权限提交相应的权力机构审批,自有权审批机构审议批准之日起生效。
5.履行合同的期限和合同的有效期：2007年1月1日至2007年12月31日。
(四)与洁华公司委托加工洗涤用品的协议签署情况：
本公司与洁华公司于2007年3月1日在广州签订合同,本公司接受洁华公司委托,为其加工各类洗涤用品。
1.交易标的：本公司接受洁华公司委托,为其加工各类洗涤用品,主要包括肤安清爽沐浴露、喜宝儿童沐浴露、FUAN沐浴液和护肤品。
2.定价依据和交易价格：按同类产品加工费的市场价格为原则确定交易价格,每吨沐浴液等洗涤剂产品加工费为人民币600元至800元(含税),每吨护肤品类产品加工费为人民币1000元至1500元(含税)。
3.付款安排和结算方式：洁华公司在收到加工产品后,应在5个工作日内进行验收,超过5个工作日则视为已验收完毕。本公司每月末按照双方约定价格及该月实际交付给洁华公司的货物数量,开具增值税发票。洁华公司在收到合格的发票后30个工作日内支付加工费。
4.交易合同的生效条件和生效时间：
关联交易根据全年预计总额,按公司规定的审批权限提交相应的权力机构审批,自有权审批机构审议批准之日起生效。
5.履行合同的期限和合同的有效期：2007年1月1日至2007年12月31日。
七、 备查文件目录：
1.本公司与方大公司签订的采购合同；
2.本公司与百花公司签订的购销合同；
3.本公司与洁华公司签订的购销合同；
4.本公司与洁华公司签订的委托加工合同；
5.本公司第五届董事会第二十二次会议决议；
6.本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
广州市浪奇实业股份有限公司
董 事 会
二OO七年五月三十一日
