每日必读上市公司名称：广州市浪奇实业股份有限公司
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：广州浪奇
股票代码：000523
联系电话：020－82162933
联系人：陈建斌
收购人名称：广州轻工工贸集团有限公司
注册地址和通讯地址：广州市越秀区沿江西路147号
联系电话：020－83361168
联系人：李有成
律师事务所：北京市君都律师事务所
收购报告书签署日期： 2005年11月21日
重 要 声 明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号－上市公司收购报告书》(以下简称《准则16 号》)及相关法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的广州市浪奇实业股份有限公司(以下简称“广州浪奇”)股份。截止本报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制广州浪奇的股份。
三、收购人承诺本次股份划转不存在一致行动人，亦不存在通过其他协议、合作或关联关系等方式达到控股广州浪奇的一致行动行为。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次股份划转已获国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2005］1371号文(《关于广州浪奇实业股份有限公司国有股持股主体变更有关问题的批复》)审批同意，尚须经中国证监会在规定期限内审核无异议；本次股份划转已触发全面要约收购义务，亦须经中国证监会批准，豁免收购人全面要约收购之义务。
六、本次股份划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
释义
本收购报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下特定意义：
收购人、本公司、轻工工贸 指 广州轻工工贸集团有限公司
广州浪奇 指 广州市浪奇实业股份有限公司
广州市国资委 指 广州市国有资产监督管理委员会
本次股份划转 指 广州市国资委将持有的广州浪奇135,163,877 股国家股(占总股
本的58.93％)无偿划转给轻工工贸的行为
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券法 指 中华人民共和国证券法
元 指 人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：广州轻工工贸集团有限公司
注册地址：广州市越秀区沿江西路147号
注册资本：198452.2万元
营业执照注册号码：4401011109218
组织机构代码：74595681－6
法定代表人： 梁建彬
企业类型： 有限责任公司
经济性质： 国有独资
经营范围：对授权范围国有资产的经营、管理投资。制造、加工：日用化学品、日用硅酸盐制品、钟表、塑料制品、五金制品、皮革及制品、文体用品、铝制品、室内装饰配套用品。批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。技术咨询及技术服务。房地产咨询、商业信息咨询。
经营期限： 永久存续
税务登记证号码：国税字440104745956816号，地税粤字440102745956816号
通讯地址：广州市越秀区沿江西路147号
电话：020－83361168
传真：020－83342800
二、收购人主要产权及控制关系
(一)收购人主要产权及控制关系图：
广州市人民政府
|
广州市国有资产监督管理委员会
|100%
广州轻工工贸集团有限公司
(二) 收购人股权结构及其股东、子公司情况介绍：
1、 收购人股权结构及股东：
广州轻工工贸集团有限公司实际控制人是广州市人民政府授权的主管国有资产管理的部门，现时为广州市国有资产监督管理委员会。
广州市国有资产监督管理委员会是广州市人民政府的特设机构，代表广州市人民政府依法履行国有资产出资人职责，对国有资产进行监督管理。
2、主要下属公司：
序号 企业名称 注册资本（万元） 法定代表人 性质 主营业务
1 广州味精食品厂 8000 陆辉 国有 制造味精、赖氨酸、发酵粉、肌苷，生产液体
葡萄糖。味精技术转让、咨询。
2 广州电池厂 10544 邱仕洲 国有 制造、加工、出口：干电池，蓄电池产品配件、
配料，电池专用设备、辅属设备、日用化工机
械设备、包装品及技术软件。
3 广州红棉保温容器实业公司 791.8 曹万里 国有 加工、制造：保温容器、日用玻璃制品、灯泡、
灯管、民用灯具、玻璃管、钨钼丝。
4 广州鹰金钱企业集团公司 3911.3 周灿宇 国有 加工、制造：罐头食品、方便食品、非酒精饮
料、罐头食品加工机械、空罐。批发零售贸易。
收购农副产品。加工、生产：米面制品。
5 广州市华侨糖厂 4733 赵璧秋 国有 制造糖、酒精、人造冰。发电供电。
6 广州紫坭热电有限公司 1788.9 范少华 国有独资 生产、供应：电力、蒸气、热水。制造、加工：
纤维板、机制纸
7 广州啤酒厂 10360 黄锦华 国有 制造啤酒。啤酒生产技术咨询及技术转让。加
工糖等，销售：酒精、糖、废糖蜜、纸、浆板。
糖业造纸技术服务制造、加工：包装罐等。
8 广州肥皂厂 9208.2 黄卫帮 国有 制造、加工、销售：肥皂、甘油、洗涤剂、机
制纸、铅笔。自有场地出租。制罐设备租赁。
9 广东玻璃厂 4914.3 马伟华 国有 日用玻璃及其制品制造，玻璃模具加工，玻璃
原料加工，场地出租，玻璃瓶商标印刷，收购、
加工、销售碎玻璃。
10 广州花城玻璃实业公司 945 吴天伟 国有 制造：玻璃仪器、日用玻璃制品、建筑玻璃。
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，
经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
11 广州手表厂 3862.1 何小夫 国有 制造、加工：手表、钟、笔、定时器等。经营
本企业产品、技术及零配件、原辅料仪表、设
备等进出口业务。
12 广州市食品工业经贸公司 193 彭醒文 国有 批发和零售贸易。食品工业技术咨询。场地出
租。
13 广州市轻工建筑安装工程公司 2250 雷作交 国有 房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、机电设备
安装工程。
14 广州市轻工房地产开发公司 2000 邓伟坚 国有 二级房地产开发、商品房销售、出租、拆建、
房产管理业务。
15 广州市电筒工业公司 12816 田志朋 国有 制造、加工、销售：理发用具、五金工具、汽
灯及配件、照明电器、日用五金照明电器、日
用塑料照明电器及生产设备。批发和零售贸易。
出口本公司生产的电筒、照明器具及生产设备、
相关技术。
16 广州双鱼体育用品厂 4647.1 叶以强 国有 制造、销售：乒乓球、羽毛球、服装、皮、布
袋及其原材辅料。
17 广州金箭办公用品制造厂 877.1 邱伟生 国有 墨水、塑料纤维笔、墨汁、算盘、珠印油等
18 广州市大新象牙工艺厂 402 洪维庆 国有 制造象牙雕刻工艺品。场地出租
19 广州市电筒工业公司供销经理部 216 林志勉 国有 采购、调拨、批发、零售：金属材料、化工原
料、建筑材料、普通机械、纸制品及塑料。加
工金属材料。
20 广州百花香料股份有限公司 4100 伍安邦 股份公司 制造：各类香料、香精、食品用维生素、食品
用添加剂、加香剂、膨化剂、清洗剂、食用色
素等，加工：糖果、饼干等，收购：农副产品。
21 广州市塑料工业股份有限公司 3250.0 麦明佳 股份公司 制造、加工：塑料制品、塑料工业专用设备。
所属企业进出口业务、承办所属企业中外合资
合作经营、“三来一补”业务，国内商业及物资
供销业。场地出租。
22 广州市金银首饰有限公司 1086 郑诗就 有限公司 制造、加工：金银首饰、金银珠宝镶嵌、金银
章牌等。收购民间旧金饰品。批发和零售贸易，
场地出租。
23 广州轻出集团有限公司 10000 卢业干 国有独资 轻工业品、工艺品、家电设备、光电产品、纺
织服装、五金矿产、化工产品等等代理进口、
转口贸易，经营上述进出口商品的国内调拨、
加工、收购、批发零售，承办中外合资合作生
产和“三来一补”业务，运输仓储及保税业务，
包装装璜业务。旅游服务。场地出租。
24 广州轻出集团鑫诺进出口有限公司 990 韩妙珠 国有独资 轻工产品、纺织品、工艺品、五金矿产、土畜
产、化工机械、粮油食品、医疗保健品及其原
辅材料的进出口，代理进口; 转口贸易; 经营上
述进出口商品的国内调拨、加工、收购、批发
零售，承办中外合资合作生产业务、“三来一补”
业务，运输、仓储及保税业务，包装装璜业务。
旅游服务。
25 广州轻出集团百货进出口有限公司 1000 谢侃武 国有独资 同上
26 广州轻出集团鞋帽箱包进出口有限公司 1000 王斌 国有独资 同上
27 广州轻出集团文体用品进出口有限公司 250 宁丽丽 国有独资 同上
28 广州轻出集团志力国际货运有限公司 950 黎庆清 国有独资 承办、海运、空运进出口货物的国际运输代理
业务。仓储。货物装卸。代办运输手续。场地
出租。批发和零售贸易。
29 广州轻出集团国贸有限公司 160 陈福贤 国有独资 批发和零售贸易。场地出租。
30 广州五金矿产进出口有限公司 300 凌穗琳 国有独资 进出口：金属材料及制品、非金属矿产品，工
农具，粮油、食品、饲料、香调料及香料油、
工业用土产原料、山货、畜产品、纺织服装、
轻工、陶瓷、工艺品、化工、橡胶、医药、运
输工具、机械、仪表。代理上述商品的进出口
业务。经营转口贸易，运输、仓储、保税业务。
承办中外合资合作生产业务、“三来一补”业务。
31 广州市对外贸易广告展览有限公司 300 廖东明 国有独资 国内外广告展览、技术交流及户外广告。设计、
制作、代理国内外广告和出口广告业务。室内
设计装饰。经营广告礼品等进出口业务。经营
保税仓，收购来华展品。销售粮油、食品、百
货、化工、建材、工艺美术品。
32 广州市轻工业品进出口有限公司 500 胡瑞贞 国有独资 轻工产品、纺织品、工艺品、五金矿产、土畜
产、化工机械、粮油食品、医疗保健品及其原
辅材料的进出口，代理进口; 转口贸易; 经营上
述进出口商品的国内调拨、加工、收购、批发
零售，承办中外合资合作生产业务、“三来一补”
业务，运输、仓储及保税业务，包装装璜业务。
旅游服务。
三、收购人在最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
轻工工贸在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员的情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权
梁建彬 董事长 中国 广州市 否
王成立 副董事长、总经理 中国 广州市 否
卢业干 董事、副总经理 中国 广州市 否
胡守斌 董事、副总经理 中国 广州市 否
许统邦 董事 中国 广州市 否
张房有 董事 中国 广州市 否
卜妙金 董事 中国 广州市 否
杨志坚 监事会主席 中国 广州市 否
朱维彬 监事 中国 广州市 否
李鸿图 监事 中国 广州市 否
陈兆忠 副总经理 中国 广州市 否
陈翔志 副总经理 中国 广州市 否
刘显明 副总经理 中国 广州市 否
郭建华 副总经理 中国 广州市 否
前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
轻工工贸没有持有、控制其它上市公司5％以上的发行在外的股份。
第二节 收购人持股情况
一、本次股权划转前收购人持有、控制广州浪奇股份的情况
本次股份划转前，轻工工贸未持有广州浪奇已发行在外股份。在本次股份划转后，轻工工贸直接持有广州浪奇135,163,877股国家股，占广州浪奇总股本的58.93％，成为广州浪奇的第一大股东。
二、本次股份划转的基本情况
本次股份划转划出方为广州浪奇的第一大股东广州市国资委，划转前直接持有广州浪奇135,163,877股国家股，占广州浪奇总股本的58.93％。
2005年11月1日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权［2005］1371号文(《关于广州浪奇实业股份有限公司国有股持股主体变更有关问题的批复》)，同意将广州市国资委持有的广州浪奇58.93％的国家股(共计135,163,877股)无偿划转给轻工工贸所有。本次股份划转完成后，广州市国资委不再持有广州浪奇的股份，轻工工贸将成为广州浪奇的第一大股东，直接持有广州浪奇58.93％的全部国家股(共计135,163,877股)。本次股份划转完成后，所划转股份仍为国家股。
轻工工贸持有和控制的广州浪奇股份不存在任何权利限制，不存在股份被质押、冻结的情况。
本次股份划转，尚须取得中国证监会在规定期限内审核无异议。
由于本次划转的股份总额超过广州浪奇已发行股份的百分之三十，触发全面要约收购义务，尚须获得中国证监会批准，豁免轻工工贸全面要约收购之义务。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
根据收购人自查及证券登记公司的验证，轻工工贸及相关人员在提交本报告书之日前六个月内买卖挂牌交易股份的情况如下：
一、在提交本报告书之日前六个月内，轻工工贸没有买卖广州浪奇挂牌交易股份的行为。
二、在提交本报告书之日前六个月内，轻工工贸的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属没有买卖广州浪奇挂牌交易股份的行为。
第四节 与上市公司之间的重大交易
根据收购人自查，收购人轻工工贸以及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：
一、与广州浪奇、广州浪奇的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易的具体情况(前述交易包括按累计金额计算的交易)；
二、与广州浪奇的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的广州浪奇董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五节 资金来源
收购人轻工工贸接受划出方广州市国资委对广州浪奇58.93％的国家股的无偿划转，收购人无需支付资金。
第六节 后续计划
本次股份划转后，收购人轻工工贸将维持广州浪奇管理层的稳定。轻工工贸收购广州浪奇的后续计划披露如下：
(一)无继续购买上市公司股份的计划，本次股权划转完成后，广州浪奇将进行股权分置改革，轻工工贸将其持有的股份按照1：0.58的比例缩股，以此获得其所持有的剩余股份的流通权；
(二)无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作重大调整的计划；
(三)无对上市公司的重大资产、负债进行处置或采取其他类似重大决策的计划；
(四)无改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成的计划；
(五)轻工工贸与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；
(六)无对上市公司的组织结构做出重大调整的计划；
(七)无修改上市公司章程中涉及股东变更的内容的计划；
(八)没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
第七节 对上市公司的影响分析
(一)本次收购完成后，收购人轻工工贸与广州浪奇之间人员独立、资产完整、财务独立；
广州浪奇具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；轻工工贸与广州浪奇之间不存在持续的关联交易；
(二)本次股权划转完成后，轻工工贸与广州浪奇之间不存在同业竞争的情形，基于：
轻工工贸是根据广州市国有资产管理局发穗国资【2000】81号“关于授权广州轻工工贸集团有限公司经营国有资产的批复”文批准，授权自2000年5月24日起由轻工工贸对包括广州浪奇在内的30多家企业中的国有资产负责经营，主营业务：对授权范围内国有资产的经营、管理投资。
广州市浪奇实业股份有限公司专业从事“浪奇”、“高富力”、“天丽”和“万丽”等品牌的洗涤用品和磺酸、精甘油、ＡＥＳ等化工原料的开发、生产和销售，行业属于化学原料及化学制品制造业。
同时，轻工工贸于2005年11月21日出具《避免与广州浪奇同业竞争的承诺函》，承诺在本次股权划转完成后，不投资与广州浪奇构成同业竞争的项目；不会利用实际控制人的地位达成任何不利于广州浪奇及广州浪奇中小股东利益的交易或安排。
(三)在本次股权划转前，轻工工贸与广州浪奇之间也不存在持续的关联交易。对于未来有可能发生的关联交易，轻工工贸已于2005年11月21日出具《关于规范与广州浪奇关联交易的承诺函》，承诺如下：在广州市国有资产监督管理委员会股权划转完成后，本公司将尽量避免与广州浪奇的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与广州浪奇将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《广州市浪奇实业股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害广州浪奇及其他股东的合法权益。
第八节 收购人的财务资料
收购人财务资料包括2002年、2003年和2004年最近三年经审计的财务会计报表：
一. 广州羊城会计师事务所审计了轻工工贸2002年的财务报表，以(2003)羊查字第1379号文出具审计报告，审计意见主要内容如下：
我们审计了后附的广州轻工工贸集团有限公司(以下简称贵公司)2002年12月31日的资产负债表以及2002年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
(一)贵公司合并范围内公司在固定资产折旧年限、递延资产摊销年限、长期投资核算方法、坏账准备计提比例和方法未能统一。在合并过程中也未能按统一政策进行调整。
(二)贵公司子公司－高力国际企业有限公司、越秀轻工业品有限公司、越秀五金矿产有限公司、越秀机械有限公司、志力国际(波兰)有限公司、志力国际(贝宁)有限公司五家全资境外公司2002年度会计报表未经审计，其资产总额占合并报表资产总额5.18％，净资产占合并报表净资产0.65％，净利润(经抵消内部往来后)占合并报表净利润1.73％。
(三)贵公司未能提供关于合并范围内公司的或有事项、承诺事项和资产负债表日后事项中的非调整事项的有关资料，我们无法对该部分事项发表我们的意见。
(四)贵公司合并范围内公司在长期投资核算方法上对占被投资企业有表决权资本总额或股本总额20％(含20％)以上，且对被投资企业的经营管理有重大影响的，部分未采用权益法核算。此事项的调整将对本年利润产生影响。
(五)贵公司的合并报表范围包含广州美晨集团股份有限公司(公司占4％股份)，广州市轻工业供销公司(公司占4％股份)，广州金银首饰有限公司(公司占41.49％股份)，贵公司未能提供对上述三家子公司有实质性控制的有关资料，我们无法对上述三家公司是否应纳入合并范围发表我们的意见。
(六)贵公司子公司－广州肥皂厂其他应付款科目挂帐国家股股权转让收入56,247万元，开发区办厂奖励863万元，未做账务处理。
(七)贵公司子公司－广州红棉保温容器实业公司其他应付款科目中挂帐易地应付款9,357万元，应结转而未结转收入，使利润虚减9,357万元。
(八)贵公司子公司－广州双鱼体育用品厂其他应付款科目挂帐地铁补偿款1,019万元，土地转让款701万元，国土局征地补偿费2,800万元，应结转而未结转收入4,520万元，该科目借方挂帐因土地及厂房转让的损失1,074万元，应结转而未结转费用1,074万元，上述事项使利润虚减3,446万元。
(九) 贵公司下属公司其他应收款科目中挂帐应收广州国际信托投资公司信托贷款10,757.47万元，应收广州对外信托投资公司20,561.66万元，由于国家对信托公司的清理整顿，贵公司未计提相应的坏帐准备；
(十)贵公司子公司－广州百花香料股份有限公司帐龄超过三年的应收帐款中有735万元是已经法院判决至今尚未能收回的应收款项，贵公司未计提相应的坏帐准备；
(十一)贵公司子公司－广州红棉保温容器实业公司长期投资中有308万元被投资企业已停业或关闭，存在投资损失，公司未做账务处理；
(十二)贵公司子公司－广州啤酒厂
1、贵厂对下属公司广州美特容器有限公司的长期股资投资金额为：2,695万元。贵厂其他应收款科目挂帐应收该公司8,057万元是为该公司贷款9,490万元提供担保的连带偿还款项， 且对该公司仍未偿还的贷款1,433万元仍有连带偿还责任。上述金额共12,185万元。该公司因严重资不抵债已向广州市经济技术开发区人民法院申请破产，上述投资和应收款项存在或有损失
2、贵厂其他应收款科目挂帐应收广州市兴华贸易发展公司的款项1,100.00万元，已于97年经广州市中级人民法院判决该公司应偿还并且于1999年申请强制执行，但因该公司无可供执行的财产而其担保方广州国营农工商联合公司因存在其他客观原因一直无法执行，上述应收款项存在损失
3、贵厂下属投资公司广州太平洋马口铁有限公司，长期股权投资金额2,278万元，股比占该公司的7.50％，该公司截至2002年12月31日累计亏损21,776万元，已严重资不抵债，上述投资存在或有损失；
(十三)根据企业提供资料，结合会计师事务所审计报告披露内容，贵公司2000年6月30月清产核资核定不良、不实、关破资产248,862.69 万元，截止2002年末已处置30,087.21万元(其中：2002年处置16,598.36 万元)。2002年处置率6.67％，累计处置率12％，2002年末未处置不良、不实、关破资产余额218,775.48万元；
我们认为，由于受到上述事项的重大影响，上述会计报表不符合国家颁布的企业会计准则和《工业企业会计制度》的规定，未能公允反映贵公司2002年12月31日的财务状况以及2002年度的经营成果和现金流量。
二. 广州羊城会计师事务所审计了轻工工贸2003年的财务报表，以(2004)羊查字第3386号文出具审计报告，审计意见主要内容如下：
我们审计了后附的广州轻工工贸集团有限公司(以下简称贵公司)2003年12月31日的合并资产负债表以及2003年度的合并利润表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
(一)贵公司直接合并的公司共有40间(含贵公司本部)，除贵公司本部和广州市浪奇实业股份有限公司的会计报表是经我们审计外，其余公司的会计报表都是经其他会计师事务所审计。这些非经我们审计的公司2003年末资产总额合计为823,700.75万元，(占合并范围内公司2003年末资产总额汇总数的89.08％)，2003年度主营业务收入合计为 667,236.49万元(占合并范围内公司2003年度主营业务收入汇总数91.31％)。由于合并范围内的公司除母公司和广州市浪奇实业股份有限公司外均不是我们审计，受客观条件限制我们未能对其他会计师事务所的工作底稿实施审计准则所规定的符合程序，也无法实施其他必要的审计程序，而上述合并会计报表是以所有这些合并范围内公司的会计报表为基础编制的。我们只能对上述会计报表的编制过程实施审计，并以上述非经我们审计的各公司会计报表除存在下列问题外无中大错漏为前提发表审计意见。
(二)贵公司合并范围内公司在固定资产折旧年限、递延资产摊销年限、长期投资核算方法、坏账准备计提比例和方法未能统一。在报表合并过程中也未能按统一政策进行调整。
(三)贵公司提供的子公司－越秀轻工业品有限公司、越秀五金矿产有限公司、越秀机械有限公司、志力国际(波兰)有限公司四家全资境外公司2003年度会计报表未经审计，其资产总额占合并报表资产总额的2.36％，净资产占合并报表资产0.56％，净利润(经抵销内部往来后)占合并报表净利润－0.04％，我们无法对该部分事项发表我们的意见。
(四)贵公司合并范围内公司在长期投资核算方法上对占被投资企业有表决权资本总额或股本总额20％(含20％)以上，且对被投资企业的经营管理有重大影响的，部分未采用权益法核算。
(五)贵公司子公司－广州红棉保温容器实业公司账龄超过三年的应收账款余额为17,342,848.41元，其他应收款－易地应收款余额为22,374,797.17元，我们无法确定其可收回性；1996年挂帐的待处理流动资产净损失年末余额为12,476,627.26元为，至今未作处理。
(六)贵公司子公司－广州啤酒厂其他应收款挂帐应收广州美特容器有限公司94,903,176.34元、长期股权投资反映的对该公司股权投资金额26,948,322.94元，共计121,851,499.28元，因该公司严重资不抵债已向广州市经济技术开发区人民法院申请破产，经广州市南方会计师事务所有限公司(2002)南会审字第111号清算审计报告审定，截止2001年12月31日，该公司的净资产为－116,107,137.15元，故上述款项的可收回存在很大的不确定性，将对该厂的资产造成重大影响；其他应收款科目挂帐应收广州市兴华贸易发展公司的款项1,100.00万元，1997年已经广州市中级人民法院判决该公司应偿还并且于1999年申请强制执行，但因该公司无可供执行的财产而其担保方广州国营农工商联合公司因存在其他客观原因一直无法执行，该款项的收回存在很大的不确定性，将对该厂的资产造成重大影响。
(七)贵公司子公司－广州广州百花香料股份有限公司应收账款中有7,345,238.54元为已经法院判决，但至今尚未收回的应收款项，贵公司未计提相应的坏账准备。
(八)贵公司子公司－广州双鱼体育用品厂2003年合并会计报表时所提供的增城市赛璐珞厂和增城市广荔乒乓球厂的会计报表及相关会计资料未经会计师事务所审计确认。以上两单位涉及的资产额分别是：4,435,354.08元、6,950,010.96元，占合并报表广州双鱼体育用品厂总资产的19.10％。我们对这两单位资产的真实性和报表的公允性无法发表审计意见。
(九)贵公司下属公司其他应收款科目中挂帐应收广州国际信托投资公司信托贷款9,704.26万元，应收广州对外信托投资公司15,715万元，上述款项已挂账多年未收回，贵公司未计提相应的坏账准备；
(十)根据企业提供资料，结合会计师事务所审计报告披露内容，贵公司2000年6月30月清产核资核定不良、不实、关破资产248,862.69 万元，截止2003年末已处置31,424.76万元(其中：2003年处置1,138.07 万元)。2003年处置率0.46％，累计处置率12.63％，2003年末未处置不良、不实、关破资产余额217,437.93万元。
我们认为，除了上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和工业企业会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。
三.广州羊城会计师事务所审计了轻工工贸2004年的财务报表，以(2004)羊查字第5691号文出具审计报告，审计意见主要内容如下：
我们审计了后附的贵公司2004年12月31日的合并资产负债表以及2004年度的合并利润表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
除下述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
(一)贵公司直接或间接合并的公司共有50间(含贵公司本部)，除贵公司本部，广州轻工集团有限公司和广州市浪奇实业股份有限公司的会计报表是经我们审计外，其余公司的会计报表都是经其他会计师事务所审计。这些非经我们审计的公司2004年末资产总额合计为796,223万元，(占合并范围内公司2004年末资产总额汇总数的60％)，2004年度主营业务收入合计为773,294万元(占合并范围内公司2004年度主营业务收入汇总数91％)。由于合并范围内的公司除母公司，广州轻工集团有限公司和广州市浪奇实业股份有限公司外均不是我们审计，受审计范围限制我们未能对其他会计师事务所的工作底稿实施审计准则所规定的复核程序，也无法实施其他必要的审计程序，而上述合并会计报表是以所有这些合并范围内公司的会计报表为基础编制的。我们只能对上述合并会计报表的编制过程实施审计，并以上述非经我们审计的各公司会计报表除存在下列问题外无重大错漏为前提发表审计意见。
(二)贵公司合并范围内公司在长期投资核算方法、坏账准备计提比例和方法未能统一。在报表合并过程中也未能进行适当调整。
(三)贵公司合并范围内的公司在长期投资核算方法上对占被投资企业有表决权资本总额或股本总额20％(含20％)以上，且对被投资企业的经营管理有重大影响的，部分未采用权益法核算。
(四)贵公司下属子公司广州肥皂厂投资的境外控股香港高基发展有限公司应纳入而未纳入本次合并报表范围，相关的内部交易和内部往来均未进行合并抵消。
(五)贵公司合并资产负债表中“待处理流动资产净损失”年末余额为31086万元， “待处理固定资产净损失”年末余额为10769万元，以上合计41855万元是2004年企业为实行《企业会计制度》进行财产清查中按原制度清查预计的资产损失。
(六)贵公司提供的子公司－高力国际企业有限公司
1. 该公司全资境外公司2004年度会计报表未经审计，其资产总额占合并报表资产总额的2.55％，净资产占合并报表净资产的－0.58％，净利润(经抵消内部交易后)占合并报表净利润的0.22％。
2. 该公司其他应付款－香港益基公司年末余额为9576万元，我们未能实施审计核实该项债务。
(七)贵公司下属全资子公司账面挂账“其他应收款———广州国际信托投资公司”年末余额11891万元，“其他应收款———广州经济开发区国际信托投资公司” 年末余额300万元，“其他应收款———广州对外经济信托投资公司” 年末余额21998万元，以上其他应收款年末余额合计34189万元账龄均已超5年，贵公司的子公司均未计提相应的坏账准备；
(八)贵公司子公司－广州红棉保温容器实业公司
1) 该公司本期销售成本大于销售收入，由于该公司未能提供存货的仓库数量账，我们无法对该公司本期销售成本的真实性、准确性发表意见；
2) 该公司固定资产期末原值8363万元，由于该公司未设置固定资产明细账，我们无法对该公司固定资产期末余额及累计折旧计提的真实性、完整性、正确性进行审核；
3) 该公司长期股权投资中有三家企业共254万元，该三间企业均已停业，存在投资损失，公司未做账务处理。
(九)贵公司子公司－广州鹰金钱企业集团公司
1) 该公司银行存款年末余额中有283万元，由于该公司未能提供银行对账单及相关函证资料，我们未能实施足够的审计程序，以获取充分、适当的审计证据确认该银行存款年末余额的存在。
2) 该公司本年度营业外收入中有转让给香港高基发展有限公司下属控股公司广州奥宝房地产公司的东宝大厦物业补偿收入5500万元，营业外支出中转出相应的土地使用权成本128万元和物业转让缴纳的税费310万元。由于香港高基公司应纳入而未纳入本次合并报表范围，所以该部分的内部交易未能抵消。
(十)贵公司子公司－广州肥皂厂长期股权投资科目中，该厂原对广州珠江特种纸有限公司投入资本811万元。2002年该厂对广州珠江特种纸有限公司投资新增2095万元，广州珠江特种纸有限公司尚未作实收资本处理及办理工商变更手续。
(十一) 贵公司子公司－广东玻璃厂通过银行支付款项22万元，至审计日止，由于未收到有关合法单据，没有对这些款项进行账务处理，该银行存款调节项目账龄长达十年，造成账实不符，影响了会计报表的真实性。
(十二) 贵公司子公司－广州市食品工业经贸公司应收深圳市华商进出口公司款项294万元，该公司业经深圳市中级人民法院于1997年12月裁定以其拥有的物业(深圳市新世界大厦西座十七楼Ｃ、Ｅ室两单元)抵债。我们未能对该物业的现实状况及价值进行认定，贵公司也未能提供其价值及权属证明，故我们未能确定该债务抵偿的损益情况。
(十三) 贵公司子公司－广州双鱼体育用品厂2004年合并会计报表时所提供的增城市赛璐珞厂和增城市广荔乒乓球厂的相关会计报表及相关会计资料是未经会计师事务所审计确认。以上两单位涉及的资产总额分别是：388万元和563万元，共占广州双鱼体育用品厂合并报表总资产的14.03％。
(十四) 贵公司子公司－广州百花香料股份有限公司
1)该公司应收账款年末余额中820万元和预付账款年末余额中148万元，账龄为三年以上， 已经法院判决，但至今尚未收回相应的应收款项，贵公司未计提相应的坏账准备；
2)该公司长期投资－－轻工香料公司年末余额15万元，该被投资公司在2002年6月份停业，进入清算。提供的会计报表反映该公司的净资产已资不抵债；
3) 该公司长期投资－－泰中香料工业有限公司年末余额494万元，股比为37.81％，该公司设立在泰国， 由于不能控制该公司的经营活动，本年度没有按权益法核算投资收益，亦未能获取该公司2004年12月31日的会计报表。
(十五) 贵公司子公司－广州市电筒工业公司
1)该公司下属投资公司广州虎辉集团公司投资的占股权60％的广州奥士康天然饮料有限公司于2004年经营期满，合并会计报表年初数已合并该公司，年末数未合并该公司。
2)该公司下属投资公司广州虎辉集团有限公司于1994年开始投资的占股权60％的衡阳广衡塑胶电器制品有限公司未在本年度的合并报表中年初数中纳入合并范围， 使合并会计报表年初数虚减资产总额2226万元，负债总额1277万元，少数股东权益380万元，少数股东损益32万元。
(十六) 贵公司子公司－广州手表厂长期投资下属公司均已关闭或停业，长期投资期末余额7928万元尚挂账资产负债表的资产科目。
以上各项事项的调整将影响贵公司本年度合并报表的净利润及贵公司期末的净资产。
我们认为，除上述情况影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《工业企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。
此外，我们还注意到：
1.贵公司下属子公司2004年企业为实行《企业会计制度》进行的财产清查中按新制度清查预计的资产损失为95849万元，尚挂帐于资产负债表相关的资产项目中。
2.贵公司子公司－广州市轻工房地产开发公司开发的恒安雅苑楼盘，已进入拍卖程序，预计损失为1000万元。
3.贵公司子公司－广东省国营紫坭糖厂2004年已关闭，合并报表长期股权投资挂账该公司7168万元。2005年3月14日广东省国营紫坭糖厂清算报告显示该公司净资产2692万元，预计损失4476万元。
上述三段内容仅用于提醒会计报表使用人关注，并不影响已发表的审计意见。
重要会计政策：
1. 会计制度
本集团主要执行《企业会计准则》和《工业企业会计制度》，下属企业执行各相关行业会计制度。
2. 记账原则与计价基础
本集团会计核算采用权责发生制原则，资产计价以历史成本为计价基础。
3. 坏账核算方法
本集团部分企业采用直接转销法；部分企业采用备抵法核算，按应收账款年末余额的0.3％－100％计提坏账准备。
4. .存货计价方法
本集团存货的盘存采用永续盘存制及实地盘存制，各类存货取得时按实际成本计价，发出时按加权平均法或移动加权平均法计价。存货成本结转有加权平均法，移动加权平均法，完工百分比法等。低值易耗品摊销采用一次摊销法摊销。
5. 长期投资
(1)长期债权投资
本集团的长期债权投资按取得时的实际成本计价，债券的利息收入采用权责发生制原则核算，债券的溢价或折价采用直线法摊销。
(2)长期股权投资
本集团的长期股权投资按实际成本计价。对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；对于投资额占被投资单位有表决权资本总额20％或20％以上的，或虽投资不足20％但具有重大影响的，采用权益法核算；对于投资额占被投资单位有表决权资本总额50％以上，或虽未达到50％，但具有实质控制权的，采用权益法核算，并合并会计报表。
本集团对按权益法核算的长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额处理。对初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按规定的期限摊销计入损益：合同有规定投资期限的，按投资期限摊销；合同无规定投资期限的，按不超过10年的期限摊销。初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积－股权投资准备。
6. 固定资产和折旧
本集团的固定资产指使用超过一年的房屋、建筑物、机器设备、运输设备和其他设备，以及不属于生产经营主要设备、使用期限超过两年、单位价值在2000元以上的设备、器具、工具等。固定资产以实际成本计价，不预留或预留 3％－10％残值，按以下折旧率采用直线法提取折旧：
类别 折旧年限 年折旧率
房屋及建筑物 10－66 1.36%-10%
机械设备 3-26 3.85%-33.33%
交通工具 5－20 4.5%-20%
办公设备 2－12 7.5%-50%
电子设备 5－10 9%-20%
其他设备 3－10 9%-33.33%
个别公司经批准采用双倍余额折旧法提取折旧
7. .在建工程
本集团的在建工程按实际成本计价，并于达到预定可使用状态时转作固定资产。与在建工程相关的借款利息在达到预定可使用状态前予以资本化，计入在建工程成本。
8. 在建工程
本集团的在建工程按实际成本计价，并于达到预定可使用状态时转作固定资产。与在建工程相关的借款利息在达到预定可使用状态前予以资本化，计入在建工程成本。
9. 无形资产
本集团的无形资产按实际取得的成本计价，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。合同规定了受益年限的，按受益年限平均摊销，如合同规定受益年限与法律规定的有效年限不同，按二者孰短的期限平均摊销。土地使用权按50年以直线法摊销。
10.递延资产
本集团的递延资产按实际发生的支出入账，按预计受益期平均摊销。退休职工医疗统筹费按10年直线摊销，退休人员社保管理费按5年直线摊销。
11.借款费用
长期借款、短期借款发生的利息支出、汇兑损失等借款费用，属于筹建期间的，计入“开办费”科目；属于经营期间的，计入“财务费用”科目；与购入固定资产有关的，在符合规定的资本化条件的情况下，予以资本化，在固定资产尚未交付使用之前计入“在建工程”科目。
12.所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法。
13.收入的确认原则
(1)商品销售收入确认原则：商品所有权上的主要风险及报酬已经转移给购货方，本公司不再拥有对该商品所有权相联系的继续管理权及实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关收入和成本能够可靠计量。
(2)劳务收入确认原则：劳务总收入和总成本能够可靠地计量；与劳务交易相关的经济利益能够流入企业；劳务的完成程度能够可靠地确定。
(3)让渡资产使用权收入确认原则：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计量。
(4)技术转让收入确认原则：在合同已经签订、技术资料已经提供给购买方、与技术转让相配套的工程安装和调试已完工后确认，如与技术转让相配套的工程开始和完成分属不同的会计年度，则按合同总收入和工程完成程度确认技术转让收入。
14.重要会计政策和会计估计的变更的说明，以及重大会计差错更正的说明
根据《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，追溯调整2003年度会计报表。会计差错更正调整资产、负债及留存收益项目如下所示：
项目 增加/减少(-)
流动资产 -39,022,773.85
长期投资 -16,400,988.74
固定资产 -39,846,564.47
无形资产及其他 -
资产合计 -95,270,327.06
流动负债 -196,818,339.67
长期负债 125,669,723.34
负债合计 -71,148,616.33
所有者权益 -22,837,142.94
少数股东权益 -1,284,567.79
由于停业，破产，工商注销执照等原因未达到合并要求，但在2003年纳入合并范围，本年进行追溯调整；下属公司由于各种原因变动会计报表年初数；
15.合并会计报表编制方法
根据财政部《合并会计报表暂行规定》的要求，合并会计报表采用分级合并方法编制，首先由集团公司直接投资的二级公司对其合并范围内企业会计报表进行合并，然后再由集团公司对纳入合并范围的二级公司进行会计报表合并，然后将它们之间的投资、内部往来、资产购销和其他重大交易及未实现损益抵销的基础上，逐项合并并计算少数股东权益及少数股东损益。
16.由于合并范围内企业所有制性质不同，从事行业不同，企业组织形式不同，企业分别执行《工业企业会计制度》、《商品流通企业会计制度》、《企业会计制度》、《施工行业会计制度》等行业会计制度。企业在投资核算、固定资产折旧年限、递延资产摊销年限等不统一，在合并过程亦未能进行调整。
税项：
1.流转税
税种 税率 备注
增值税 6%、13%、17% 商品生产和销售
消费税 5%、8%、30% 金银首饰的生产和销售，化妆品的生产和销售
营业税 3%，5% 无形资产转让收入、租金收入、施工企业劳务收入等
城建税 7% 按应交地方流转税计算
教育费附加 3% 按应交地方流转税计算
会计报表主要项目注释：
1、货币资金
项目 年初余额 期末余额
现金 823,847.94 522,035.78
银行存款 1,555,134,861.64 1,601,424,108.66
其他货币资金 7,349,132.24 3,019,078.38
货币资金合计 1,563,307,841.82 1,604,965,222.82
2、应收账款 年初余额 期末余额
应收账款 1,025,951,338.74 1,021,506,175.01
坏账准备 23,485,569.09 24,400,275.36
应收账款净值 1,002,465,769.65 997,105,899.65
(1)账龄分析 期末余额 比例
其中：1年以内 713,809,849.68 69.88%
1-2年 46,087,304.20 4.51%
2-3年 38,667,628.18 3.79%
3-4年 56,583,141.98 5.54%
4-5年 27,483,811.17 2.69%
5年以上 138,874,439.80 13.59%
合计 1,021,506,175.01 100.00%
3、存货 年初余额 期末余额
存货 745,330,496.97 682,035,573.34
存货跌价准备 1,458,574.48 1,583,911.83
存货净值 743,871,922.49 680,451,661.51
4、主营业务收入、支出
明细 主营业务收入净额 主营业务成本 销售毛利
产品销售收入 8,122,484,006.71 7,482,483,824.24 640,000,182.47
建筑安装收入 68,233,831.77 61,906,650.72 6,327,181.05
合计 8,190,717,838.48 7,544,390,474.96 646,327,363.52
5、其他业务利润
项目 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润
一、租金 81,571,473.89 12,715,803.81 68,855,670.08
二、材料销售 113,441,915.94 105,488,528.46 7,953,387.48
三、无形资产转让 15,010,434.27 825,573.89 14,184,860.38
四、其他 63,114,731.44 30,440,443.25 32,674,288.19
合计 273,138,555.54 149,470,349.41 123,668,206.13
6、营业外收入
项目 本年发生额
处置固定资产收益 62,555,148.52
地铁补偿收入 12,108,327.34
易地补偿收入 52,730,258.60
罚款收入 65,242.35
非货币性交易收益 42,378.00
其他 7,973,469.82
营业外收入合计 135,474,824.63
7、营业外支出
项目 本年发生额
一、处置固定资产损失 44,115,791.25
二、罚款 151,459.09
三、捐赠 1,011,051.45
四、债务重组损失 --
五、其他 11,217,904.28
营业外支出合计 56,496,206.07
四.截止收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告没有发生重大变动。
五.收购人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致。
资产负债表
编制单位：广州轻工工贸集团有限公司
货币单位：人民币元
项目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日 项目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产： 流动负债：
货币资金 1,604,965,222.82 1,563,307,841.82 1,605,824,987.77 短期借款 603,950,000.00 1,075,672,215.68 993,457,153.07
短期投资 3,491,687.40 357,418.73 1,283,579.80 应付票据 68,179,142.45 85,880,801.50 191,642,396.25
应收票据 11,939,533.34 3,942,990.25 5,384,588.52 应付账款 765,423,270.16 780,902,994.17 629,050,319.77
应收股利 3,944,953.87 5,304,489.57 9,051,579.03 预收账款 156,164,694.34 158,441,520.08 155,858,878.66
应收利息 0.00 - - 应付工资 323,322,864.31 384,533,789.78 334,299,460.50
应收账款 995,386,658.80 1,000,737,325.32 936,169,101.58 应付福利费 171,504,727.34 187,614,877.73 142,387,773.68
其他应收款 1,468,452,030.43 1,731,440,636.45 1,908,182,739.77 应付股利 -595,990.17 1,363,428.12 814,862.96
预付账款 148,312,961.90 106,018,985.91 223,725,853.78 应付利息 - -
期货保证金 0.00 - - 应交税金 55,830,247.68 35,523,566.81 73,134,081.89
应收补贴款 0.00 29,517,489.41 62,163,390.69 其他应交款 5,821,560.33 4,885,916.23 6,109,908.17
应收出口退税 71,686,435.25 626,423,987.52 - 其他应付款 908,571,149.31 1,017,575,900.54 1,804,936,255.58
存货 680,451,661.51 743,871,922.49 657,390,320.55 预提费用 5,051,919.45 6,119,920.38 11,578,492.22
其中：原材料 0.00 - - 预计负债 - -
库存商品 0.00 - - 递延收益 - -
待摊费用 14,557,830.44 23,259,817.40 17,294,360.85 一年内到期的长期负债 - -
待处理流动资产净损失 310,857,173.40 77,292,176.76 - 其他流动负债 10,343,535.98 - 2,091,616.60
一年内到期的长期债权投资 0.00 -
其他流动资产 - - 314,574,461.63 流动负债合计 3,073,567,121.18 3,738,514,931.02 4,345,361,199.35
流动资产合计 5,314,046,149.16 5,911,475,081.63 5,741,044,963.97 长期负债：
长期投资长期借款 12819464.43 19,753,883.51 43,532,617.11
其中：长期股权投资 655,032,622.43 740,275,792.41 1,044,588,687.14 应付债券 0 -
长期债权投资 1,798,548.05 1,798,548.05 1,044,588,687.14 长期应付款 66519597.92 63,592,094.49 87,530,512.51
*合并价差 12,475,479.32 11,069,923.75 - 专项应付款 295015282.4 478,816,959.17 384,479,947.60
长期投资合计 669,306,649.80 753,144,264.21 1,044,588,687.14 其他长期负债 2308816.53 2,458,816.53 10,824,035.77
固定资产原价 3,241,280,069.84 3,353,438,084.59 3,456,799,382.31 其中：特准储备资金 0 -
减：累计折旧 1,388,588,884.64 1,373,656,978.81 1,310,930,290.12 长期负债合计 376,663,161.23 564,621,753.70 526,367,112.99
固定资产净值 1,852,691,185.20 1,979,781,105.78 2,145,869,092.19 递延税项：
减：固定资产减值准备 51,129,681.68 56,009,712.91 32,492,027.08 递延税款贷项 235,511.20 235,511.20 235,511.20
固定资产净额 1,801,561,503.52 1,923,771,392.87 2,113,377,065.11
工程物资 0.00 - - 负债合计 3,450,465,793.61 4,303,372,195.92 4,871,963,823.54
在建工程 94,684,936.62 160,170,992.03 214,631,511.24
固定资产清理 -377,926.18 39,582,551.21 23,513,190.46
待处理固定资产净损失 107,692,892.72 29,825,272.18 25,275,993.66 *少数股东权益 242,198,913.66 228,502,242.32 636,294,948.14
固定资产合计 2,003,561,406.68 2,153,350,208.29 2,376,797,760.47 所有者权益(或股东权益)：
无形资产及其他资产： - - - 实收资本 1,984,522,584.77 1,984,522,584.77 1,599,465,000.00
无形资产 125,394,691.64 122,638,470.59 107,382,645.21 国家资本 1,984,522,584.77 1,984,522,584.77
其中：土地使用权 109,152,391.84 118,922,041.22 - 集体资本 - -
长期待摊费用 189,794,802.13 200,212,990.31 - 法人资本 1,984,522,584.77 1,984,522,584.77
其中：固定资产修理 1,708,118.74 377,918.02 - 其中：国家法人资本 1,984,522,584.77 1,984,522,584.77
固定资产改良支出 0.00 - - 集体法人资本 -
递延资产 - - 193,477,831.55 个人资本 - -
其他长期资产 1,437,927.17 - 52,861.68 外商资本 - -
无形资产及其他资产合计 316,627,420.94 322,851,460.90 300,913,338.44 资本公积 2,766,443,941.73 2,777,285,360.93 2,584,534,356.83
递延税款： - - - 盈余公积 2,166,899.19 31,231,220.32 1,108,999.74
递延税款借项 32,884.47 21,821.80 - 其中：法定公益金 - -
未分配利润 -142,231,472.89 -184,124,777.54 -229,890,830.75
其中：现金股利 - -
外币报表折算差额 7,850.98 54,010.11 -131,547.48
所有者权益小计 4,610,909,803.78 4,608,968,398.59 3,955,085,978.34
减：资产损失 0 -
所有者权益剔除资产损失后的金额 4,610,909,803.78 4,608,968,398.59 3,955,085,978.34
资产总计 8,303,574,511.05 9,140,842,836.83 9,463,344,750.02 负债和股东权益总计 8,303,574,511.05 9,140,842,836.83 9,463,344,750.02
利润及利润分配表
编制单位：广州轻工工贸集团有限公司
货币单位：人民币元
项目 2004年度 2003年度 2002年度
一、主营业务收入 8,190,717,838.48 7,315,088,664.75 6,923,734,279.44
其中：出口产品（商品）销售收入 4,638,520,407.67 4,408,657,805.11
进口产品（商品）销售收入 945,276,568.05 594,879,587.34
减:折扣与折让 - -
二、主营业务收入净额 8,190,717,838.48 7,315,088,664.75 6,923,734,279.44
减：主营业务成本 7,544,390,474.96 6,594,885,792.61 6,003,561,977.43
其中：出口产品（商品）销售成本 4,351,568,272.64 4,060,828,381.10
主营业务税金及附加 23,875,814.44 19,347,182.25 26,240,401.19
经营费用 152,342,238.48 158,987,150.21
其他 - -
加：递延收益 - -
代购代销收入 55,914.76 1,013,558.24
其他 - -
三、主营业务利润 470,165,225.36 542,882,097.92 893,931,900.82
加：其他业务利润 123,668,206.13 117,130,592.02 117,600,870.01
减：营业费用 109,670,345.89 96,611,112.34 364,417,948.32
管理费用 500,871,206.27 547,027,780.79 633,619,569.68
财务费用 26,321,873.65 40,069,853.89 40,532,944.00
其中：利息支出 - -
其中：利息收入 - -
其中：汇兑净损失 - -
其他 3,202.64 -755,839.47
四、营业利润 -43,033,196.96 -22,940,217.61 -27,037,691.17
加：投资收益 52,336,134.91 73,370,750.16 -4,377,750,162.47
期货收益 - 55,502.00
补贴收入 24,697,376.83 27,891,029.10 31,123,726.61
其中：补贴前亏损的企业补贴收入 -
营业外收入 135,474,824.63 63,953,190.74 112,622,788.88
其中：处理固定资产净收益 5,062,921.63 2,837,712.45
非货币性交易收益 156,207.40 217,361.60
罚款净收入 31,312.35 61,798.93
以前年度损益调整 4,178,379,431.16
其他 284,193.36 644,497.83
其中：用以前年度含量工资结余弥 -14,894.47 -104,097.00
减：营业外支出 56,496,206.07 37,775,624.65 90,458,269.80
其中：处理固定资产净损失 41,260,616.78 1,153,055.48
出售无形资产损失 - -
罚款净支出 70,266.51 37,541.49
捐赠支出 127,032.70 46,264.84
其他支出 160,046.25 4,463,360.00
其中：结转的含量工资包干结余 - -
五、利润总额 113,103,080.45 100,735,767.57 -173,120,176.79
减：所得税 26,956,760.45 34,460,279.63 56,658,748.49
少数股东损益 3,369,036.30 5,974,556.96 -11,051,540.71
加：未确认的投资损失 - -
六、净利润 82,777,283.70 60,300,930.98 -218,727,384.57
加：年初未分配利润 -184,124,777.54 -216,479,564.54
盈余公积补亏 - -
其他调整因素 -21,370,728.57 -6,305,205.56
七、可供分配的利润 -122,718,222.41 -162,483,839.12 -218,727,384.57
减：提取法定盈余公积金 9,220,481.36 9,602,074.40 4,270,442.93
提取法定公益金 9,052,678.68 8,970,601.78 2,804,369.10
提取职工奖励及福利基金 - -
提取储备基金 - -
提取企业发展基金 - -
利润归还投资 - -
补充流动资本 1,153,481.94 2,956,464.56 143,847.11
单项留用的利润 86,608.50 111,797.68 145,923.02
其他 - - 2,142,672.83
八、可供股东分配的利润 -142,231,472.89 -184,124,777.54 -228,234,639.56
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积金 - -
应付普通股股利 - - 1,656,191.19
转作股本的普通股股利 - -
其他 - -
九、未分配利润 -142,231,472.89 -184,124,777.54 -229,890,830.75
其中：应由以后年度税前利 12,488,695.50 21,759,148.80
补充资料：
（一）出售、处置部门或被投资单位所得收益
（二）自然灾害发生的损失
（三）会计政策变更增加(或减少)利润总额
（四）会计估计变更增加(或减少)利润总额
（五）债务重组损失
（六）其它
现 金 流 量 表
编制单位：广州轻工工贸集团有限公司
货币单位：人民币元
项目 2004年 2003年 2002年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 8,633,782,727.65 8,465,836,198.83 7,706,696,818.95
收到的税费返还 1,077,062,201.82 391,912,180.70 173,064,135.43
收到的其他与经营活动有关的现金 971,629,600.25 738,708,279.83 1,145,046,449.60
现金流入小计 10,682,474,529.72 9,596,456,659.36 9,024,807,403.98
购买商品、接受劳务支付的现金 7,715,564,290.54 7,237,549,718.86 5,592,521,390.77
支付给职工以及为职工支付的现金 458,289,675.92 478,018,465.12 447,885,032.68
支付的各项税费 483,011,474.03 465,502,777.54 447,046,290.09
支付的其他与经营活动有关的现金 1,686,832,659.10 1,454,363,447.33 2,287,833,719.11
现金流出小计 10,343,698,099.59 9,635,434,408.85 8,775,286,432.65
经营活动产生的现金流量净额 338,776,430.13 -38,977,749.49 249,520,971.33
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 13,308,092.58 13,528,446.88 48,726,391.61
其中：出售子公司所收到的现金 0.00
取得投资收益所收到的现金 23,284,929.04 21,097,818.47 16,167,650.84
处置固定资产、无形资产和 66,019,646.15 19,050,111.84 11,831,411.59
收到的其他与投资活动有关的现金 45,246,863.68 84,825,566.74 66,779,163.07
现金流入小计 147,859,531.45 138,501,943.93 143,504,617.11
购建固定资产、无形资产和其他 37,896,380.82 50,666,005.06 130,531,128.73
投资所支付的现金 7,262,531.35 111,071,931.82 120,535,139.89
其中：购买子公司所支付的现金 0.00
支付的其他与投资活动有关的现金 -74,633,184.42 14,673,143.63 23,079,641.87
现金流出小计 -29,474,272.25 176,411,080.51 274,145,910.49
投资活动产生的现金流量净额 177,333,803.70 -37,909,136.58 -130,641,293.38
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 0.00 28,000,000.00 25,000,000.00
借款所收到的现金 851,694,984.01 1,429,887,633.20 1,210,394,865.46
收到的其他与筹资活动有关的现金 800,953.51 31,546,783.66 2,113,593.25
现金流入小计 852,495,937.52 1,489,434,416.86 1,237,508,458.71
偿还债务所支付的现金 1,260,253,644.71 1,312,933,261.20 1,043,956,169.59
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 65,361,853.67 57,023,363.82 50,484,357.45
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,584,282.63 40,955,071.55 46,212,206.03
现金流出小计 1,327,199,781.01 1,410,911,696.57 1,140,652,733.07
筹资活动产生的现金流量净额 -474,703,843.49 78,522,720.29 96,855,725.64
四、汇率变动对现金的影响额 250,990.66 1,106,088.24 556,328.56
五、现金及现金等价物净增加额 41,657,381.00 2,741,922.46 216,291,732.15
补充资料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 82,777,283.70 84,675,030.43 -218,727,384.56
加：少数股东损益 3,369,036.30
减：未确认的投资损失 0.00
加：计提的资产损失准备 20,952,111.95 5,709,241.37 82,170,953.59
固定资产折旧 143,618,364.16 204,819,071.19 154,855,320.53
无形资产摊销 5,827,340.76 3,540,502.49 2,873,203.46
长期待摊费用摊销 38,150,063.97 25,952,067.07 -7,169,321.35
待摊费用减少(减：增加) 8,701,986.96 -4,451,400.21 78,199,016.21
预提费用增加(减：减少) -1,068,000.93 -7,296,067.27 3,146,960.35
处置固定资产、无形资产和其他长 -62,555,148.52 -3,512,225.52 -16,250,945.58
固定资产报废损失 44,115,791.20 2,807,128.31 1,936,540.86
财务费用 26,321,873.65 46,708,573.43 35,217,813.46
投资损失(减：收益) -52,336,134.91 -181,710,930.12 135,750,359.49
递延税款贷项(减：借项) 202,626.73 - 9,625.00
存货的减少(减：增加) 63,420,260.98 -135,174,530.76 115,469,560.54
经营性应收项目的减少(减：增加) 267,433,769.75 -355,848,918.79 206,458,111.87
经营性应付项目的增加(减：减少) -195,815,594.16 283,624,718.77 -174,159,422.27
其他 -54,339,201.46 -8,820,009.88 -150,259,420.27
经营活动产生的现金流量净额 338,776,430.13 -38,977,749.49 249,520,971.33
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： - -
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 1,604,965,222.82 1,563,411,989.23 1,605,824,987.77
减：现金的期初余额 1,563,307,841.82 1,559,743,905.70 1,389,533,255.62
加：现金等价物的期末余额 0.00 357,418.73
减：现金等价物的期初余额 0.00 1,283,579.80
现金及现金等价物净增加额 41,657,381.00 2,741,922.46 216,291,732.15
第九节 其他重大事项
一、收购人应披露的其他信息
截止本报告签署之日，本收购人没有与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
二、收购人法定代表人声明
声 明
本人以及本人所代表的机构广州轻工工贸集团有限公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州轻工工贸集团有限公司
法定代表人：
(签字)
签注日期：二ＯＯ五年十一月二十一日
三、律师事务所及律师声明
声 明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所：北京市君都律师事务所
签字律师： 景旭、余春江
2005年11月21日
第十节 备查文件
(一)轻工工贸的工商营业执照和税务登记证
(二)法律意见书
(三)轻工工贸董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
(四)轻工工贸最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告
(五)《股份划转协议书》
(六)广东省人民政府《关于同意无偿划转广州浪奇实业股份有限公司国有股权的批复》(粤府函［2005］106号文)
(七)国务院国有资产监督管理委员会签发的 《关于广州浪奇实业股份有限公司国有股持股主体变更有关问题的批复》(国资产权［2005］1371号文)
(八)轻工工贸《关于与广州浪奇“五分开”的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范与广州浪奇关联交易的承诺函》
(九)轻工工贸及其董事、监事、高级管理人员和直系亲属最近六个月内持有或买卖广州浪奇股份的说明及相关证明
上述备查文件备查阅地点：深圳证券交易所、广州市浪奇实业股份有限公司董事会秘书处。
广州轻工工贸集团有限公司
二○○五年十一月二十一日
