本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广州市浪奇实业股份有限公司董事会从2005年10月28日起以电子邮件方式发出召开第五届董事会第五次会议的通知，并于2005年11月8日以通讯方式召开了会议。应参加的董事7人，实际参加的董事7人，占应到董事人数的100％，没有董事委托他人出席会议。会议由董事长陈翔志先生主持。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论形成如下决议：

    一、审议通过了《广州市浪奇实业股份有限公司减少注册资本的议案》

    自2005年10月31日，公司刊登《股权分置改革说明书》后，受非流通股股东的委托，公司董事会通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，并根据沟通情况与非流通股股东进行了协商。根据沟通和协商的结果，非流通股股东对股权分置改革方案进行了调整。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司全体非流通股股东一致同意采取缩股的方式进行股权分置改革，公司将因此减少注册资本。公司原股权分置改革方案实施后，公司注册资本将由229,350,622元变为176,636,710元。本次调整股权分置改革方案后，公司总股本将由229,350,622元减少为172,581,794股。公司将按照相关规定履行减资程序。

    本次股权分置改革方案相关内容详见调整后的《广州市浪奇实业股份有限公司股权分置改革说明书》。

    本议案尚需公司2005 年第一次临时股东大会暨A 股相关股东会议审议批准。

    该议案同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

    如本次股权分置改革方案获得2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准，公司将相应修改公司章程。公司董事会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，并决定提交股东大会审议。公司章程修改内容如下：

    1.公司章程第五条 公司的注册资本为人民币229,350,622元。

    修改为：第五条 公司的注册资本为人民币172,581,794元。

    2.公司章程第十九条 公司的股本结构为：

    公司股份总数为229,350,622股，由国家股和社会公众股构成。

    国家股：是原广州市浪奇实业公司的全部国有资产折价入股为48,875,335股，送红股后为120,643,877股；以及国家股股东于1995年3月自行认购的10,000,000股法人转配股，送红股后为14,520,000股。该部分法人转配股于2000年6月6日未获上市流通，并作为国家股与原有国家股进行合并。因而，公司国家股为135,163,877股。由广州市人民政府授权的主管部门持有，并委派股权代表行使股东权益。

    社会公众股：为 94,186,745股。

    修改为：第十九条

    公司完成股权分置改革后，公司的股本结构为：公司股份总数为172,581,794股，由国家股和社会公众股构成。其中，国家股78,395,049股，占公司股本总额的45.42％；社会公众股94,186,745股，占公司股本总额的54.58％。

    本次章程修改尚需公司股东大会审议通过。

    该议案同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    三、审议通过了《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》。

    在广州市浪奇实业股份有限公司关于召开2005年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案暨减少注册资本的议案的情况下，董事会决议提请召开2005年第二次临时股东大会，审议《关于修改公司章程部分条款的议案》。若公司2005年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议未审议通过公司股权分置改革方案暨减少注册资本的议案，2005年第二次临时股东大会将相应取消。会议通知详见《广州市浪奇实业股份有限公司关于召开2005 年第二次临时股东大会的通知》

    该议案同意7 票，反对0 票，弃权0 票。