本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广州市浪奇实业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2004年8月9日在公司会议室召开。应到董事7人，实到董事7人，占应到董事人数的100％。会议由董事长陈翔志先生主持，经会议讨论，形成如下决议：

    1.审议通过公司《2004年半年度报告》及其摘要；

    2.审议通过公司《对外投资管理制度》（见附件一）；

    3.审议通过公司《投资者关系管理制度》（见附件二）；

    4.审议通过公司《关于以抵押方式向华夏银行广州分行申请4000万元综合授信额度的议案》；

    因业务发展需要，董事会同意公司以抵押方式向华夏银行广州分行申请4000万元人民币的综合授信，其中流动资金贷款授信2000万元，基准利率；贸易融资授信2000万元，开证保证金比例为10%，期限一年。抵押物为公司房地产和商铺，抵押物价值合计5401.41万元。

    根据《公司章程》规定，股东大会授权董事会签署单笔金额在3000万元以下的公司的资产抵押。鉴于本次抵押物的价值超过董事会的审批权限，该议案尚须提交股东大会审议。

    5.审议通过公司《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》（见附件三）；

    该议案尚须提交股东大会审议。

    6.决定召开2004年第三次临时股东大会。

    决定于2004年9月13日在公司会议室召开2004年第三次临时股东大会。

    

广州市浪奇实业股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年八月九日

    附件一：

     广州市浪奇实业股份有限公司对外投资管理制度

    第一章 总 则

    第1条 为了加强本公司对外投资的管理，规范本公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、国家其他有关法律、法规规定及《广州市浪奇实业股份有限公司章程》，并结合本公司具体情况制定本制度。

    第2条 本制度所称对外投资是指本公司对外进行的投资行为。即本公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。

    第3条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对本公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高本公司的盈利能力和抗风险能力。

    第4条 对外投资的原则：

    1. 必须遵循国家法律、法规的规定；

    2. 必须符合公司的发展战略；

    3. 必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

    4. 必须坚持效益优先的原则。

    第二章 对外投资的审批权限

    第5条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。

    第6条 本公司累计对外投资不得超过公司净资产的百分之五十。

    第7条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：

    （一） 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。

    （二） 长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。

    1.公司长期投资类型：

    （1） 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

    （2） 公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；

    （3） 参股其他境内、外独立法人实体。

    （三） 公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。

    第三章 对外投资管理的组织机构

    第8条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

    第9条 董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

    第10条 董事会战略委员会组织成立的新项目发展小组，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。

    第11条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

    第12条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。

    第13条 公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。

    第14条 公司的法律顾问负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

    第四章 对外投资的决策及资产管理

    第一节 短期投资

    第15条 本公司短期投资程序：

    （一）本公司财务部定期编制资金流量状况表；

    （二）由本公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；

    （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

    第16条 本公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关帐务处理。

    第17条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。

    第18条 本公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入本公司名下。

    第19条 本公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。

    第20条 本公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入帐。

    第二节 长期投资

    第21条 本公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。

    （一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。

    （二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。

    第22条 对外长期投资程序：

    （一）新项目发展小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审；

    （二）初审通过后，新项目发展小组对其提出的适时投资项目，应组织本公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告上报董事会战略委员会。

    （三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；

    （四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议；

    （五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权本公司的相关部门负责具体实施；

    （六）本公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

    第23条 对外长期投资协议签定后，本公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

    第24条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

    第25条 本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

    第26条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经本公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。本公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。

    在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

    第27条 本公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。

    第28条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

    第29条 有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：

    ㈠ 监控被投资单位的经营和财务状况，及时向本公司主管领导汇报被投资单位的情况；

    ㈡ 监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；

    ㈢ 向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。

    第30条 对外长期投资的转让与收回

    （一）出现或发生下列情况之一时，本公司可以收回对外投资；

    1.按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

    2.由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

    3.由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

    4.被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

    （二）出现或发生下列情况之一时，本公司可以转让对外长期投资：

    1.投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

    2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

    3.由于自身经营资金不足急需补充资金时；

    4.本公司认为有必要的其他情形。

    投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。

    （三）对外长期投资转让应由本公司财务部会同相关部门提出投资转让书面分析报告，报本公司董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

    处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

    （四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止本公司资产流失。

    第五章 对外投资的人事管理

    第31条 本公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。

    第32条 对于对外投资组建的控股公司，本公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员(包括财务总监)，对控股公司的运营、决策起重要作用。

    第33条 对外投资派出的人员的人选由本公司经理办公会议研究决定。

    第34条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》(被投资公司)的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值。

    本公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向本公司汇报投资单位的情况。

    派出人员每年应与本公司签订责任书，接受本公司下达的考核指标，并向本公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

    第35条 本公司根据《关于外派（借调）员工的管理规定》对派出的人员进行管理和考核。

    第六章 对外投资的财务管理及审计

    第36条 财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

    第37条 长期投资的财务管理

    对外投资的财务管理由本公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护本公司权益，确保本公司利益不受损害。

    第38条 本公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，本公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。

    第39条 本公司投资后，应对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算。必要时，本公司应按会计制度的规定计提减值准备。

    第40条 被投资（本公司控股的）公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。

    第41条 被投资公司应每月向本公司财务部报送财务会计报表，并按照本公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。

    第42条 本公司可向被投资（本公司控股的）公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

    第43条 本公司对被投资公司进行定期或专项审计。

    第44条 对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

    第七章 重大事项报告及信息披露

    第45条 本公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》、《信息披露制度》等规定的履行信息披露义务。被投资公司应执行本公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。

    第46条 被投资（本公司控股的）公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：

    （一） 收购、出售资产行为；

    （二） 重大诉讼、仲裁事项；

    （三） 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

    （四） 大额银行退票；

    （五） 重大经营性或非经营性亏损；

    （六） 遭受重大损失；

    （七） 重大行政处罚；

    （八） 《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。

    第47条 被投资（本公司控股的）公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向本公司董事会秘书处备案。

    第八章 附则

    第48条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。

    第49条 本制度由本公司董事会负责解释和修订。

    第50条 本制度自本公司股东大会通过之日起实施。

    

广州市浪奇实业股份有限公司

    二OO四年八月九日

    附件二：

     广州浪奇实业股份有限公司投资者管理关系制度

    第一章 总 则

    第一条 为进一步加强广州浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，加深投资者对公司的认同和了解，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，进一步完善公司治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，切实保护投资者利益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《广州浪奇实业股份有限公司章程》及其他相关法律、法规和规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

    第二条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，并运用金融和市场营销的原理加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

    第三条 投资者关系管理的目的：

    1、 树立尊重投资者、尊重投资市场的管理理念，建立与投资者互相理解、互相尊重的良好关系；

    2、 通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，提高公司的诚信度，树立公司在资本市场的良好形象；

    3、 通过建立与投资者之间通畅的双向沟通渠道，促进公司诚信自律、规范运作，提高公司透明度，改善公司的经营管理和治理结构；

    4、 实现公司价值最大化和股东利益最大化。

    第四条 投资者关系管理的基本原则：

    1、 遵守国家法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所关于信息披露规定的原则；

    公司一旦以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并履行披露责任。

    2、 自愿性信息披露原则；

    公司自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

    在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项最后结束。

    如对自愿性披露信息有任何疑问，可向深圳证券交易所有关部门咨询。

    3、 平等对待所有投资者的原则；

    公司应面向的所有股东及潜在投资者，使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。

    公司应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

    4、 高效率、低成本的原则；

    5、 不泄露公司商业机密的原则。

    第二章 投资者关系管理部门的设置

    第五条 投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的日常业务主要负责人。公司董事会秘书处是公司投资者关系管理工作的职能部门，负责公司投资者关系管理的日常事务。

    第六条 董事会秘书处履行的投资者关系管理职责有：

    1、 信息沟通：按照监管部门的要求协助公司有关部门及时准确地进行信息披露；整合投资者所需要的信息并予以公布；根据公司情况，定期或不定期举行分析师会议、网络会议及网上路演，邀请新闻媒体、证券分析师及投资者参加，回答分析师、投资者和媒体的咨询；收集公司在册和潜在投资者的相关信息，将投资者对公司的评价及期望及时传递到公司董事会及其他决策部门。

    2、 分析研究。分析研究有关法律法规、部门规章制度及深圳证券交易所业务规则。研究公司的发展战略、经营状况、行业动态:调查、研究公司的投资者关系状况,跟踪反映公司投资者关系状况的关键指标,定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供公司董事会参考。

    3、 投资者接待：接待投资者来访，与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的关注度；

    4、 形象策划：配合公司有关部门制作或组织制作公司宣传画册、宣传短片等资料，采取多种手段，树立公司在资本市场的良好形象；

    5、 公共关系：建立并维护与监管部门、证券交易所、有关协会等相关部门良好的公共关系；

    6、 媒体合作：组织与配合公司有关部门维护和加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道；

    7、 网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上及时披露与更新公司的信息，利用好公司电子信箱，适时开设投资者互动交流板块，解答投资者咨询；保持咨询电话、传真的畅通，方便投资者查询和咨询，提高投资者对公司的关注；

    8、 危机处理：在诉讼、重大重组、关键人事变动、盈利大幅波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案，及时组织或协助公司有关部门处理危机；

    9、 关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息，及时反馈给公司董事会及管理层；对投资者提出的合理化建议，定期或不定期编发投资者建议呈交相关领导；

    10、 与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的交流、合作关系；

    11、 会议筹备。做好召开股东大会、董事会、监事会会议的筹备工作和相关会议资料准备工作。

    12、 定期报告和临时报告。做好年度报告、半年度报告、季度报告以及临时报告的编制工作及相关材料的印制、报送等工作。

    13、 有利于改善投资者关系管理的其他工作；

    14、 拟定、修改投资者关系管理的规定，并报公司有关部门批准实施。

    第七条 董事会秘书处是公司面对投资者的窗口，代表着公司在投资者中的形象，从事投资者关系管理的员工必须具备以下素质：

    1、 对公司有全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面；

    2、 良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规；

    3、 熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；

    4、 具有良好的沟通和资本市场营销技巧；

    5、 具有良好的品行，诚实信用，有较强的协调能力和心理承受能力；

    6、 有较强的协作能力。

    第八条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部门、公司控股（包括实质性控股）的子公司及公司全体员工有义务协助公司董事会秘书处进行相关工作。

    第九条 公司董事会秘书处应当以适当方式对公司全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人、公司控股（包括实质性控股）的子公司负责人和从事投资者关系管理工作的人员学习有关法律、法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则和进行投资者关系管理相关知识的培训；在开展重大的投资者关系促进活动时，还应当举行专门的培训。

    除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

    第三章 投资者关系管理的工作对象

    第十条 投资者关系管理的工作对象及注意事项：

    1、 投资者，包括在册投资者和潜在投资者；

    2、 证券分析师和基金经理；

    公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息。

    公司向分析师或投资经理所提供的相关资料和信息，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

    公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独立的分析报告。如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，应在刊登时在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。

    公司应避免向投资者引用或分发分析师的分析报告。

    公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利，但要避免为其工作提供资助。分析人员和基金经理考察公司原则上应自理有关费用，公司不应向分析师赠送高额礼品。

    3、 财经媒体、行业媒体及其他相关传播媒介；

    公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。

    对于重大的尚未公开信息，公司应避免以媒体采访及其它新闻报道的形式披露相关信息。在未进行正式披露之前，应避免向某家新闻媒体提供相关信息或细节。

    公司应把对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观独立的报道进行明确区分。如属于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出费用的宣传资料和文字，应在刊登时予以明确说明和标识。

    4、 投资者关系顾问；

    公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。

    公司在聘用投资者关系顾问应注意其是否同时为对同行业存在竞争关系的其他服务。如公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服务，公司应避免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一家公司服务而损害其中一家公司的利益。

    公司应避免由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等事项作出发言。

    公司应尽量以现金方式支付投资者关系顾问的报酬，避免以公司股票及相关证券、期权或认股权等方式进行支付和补偿。

    5、 证券监管部门等相关政府机构；

    6、 其他相关个人和机构。

    第四章 投资者关系管理的工作内容

    第十一条 投资者关系管理的工作内容：

    1、 公司的发展战略；包括公司所处行业的发展方向、公司竞争战略和公司职能战略；

    2、 公司的经营、管理、财务及运营过程中的其它信息，包括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东大会等公司运营过程中的各种信息；

    3、 企业文化；

    4、 投资者关心的与公司相关的其他信息。

    第十二条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

    1、公告，包括定期报告和临时报告；

    2、股东大会；

    公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑便于股东参加。在条件许可的情况下，可利用互联网络对股东大会进行直播，也可邀请新闻媒体参加并对会议情况进行详细报道。

    股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司应尽快在公司网站或以及其他可行的方式公布。

    3、公司网站；

    公司可以通过建立公司网站并开设投资者关系专栏的方式开展投资者关系活动。

    公司应避免在公司网站上刊登传媒对公司的有关报告以及分析师对公司的分析报告。公司刊登有关报告和分析报告，有可能被视为赞同有关观点而对投资者的投资决策产生影响，并有可能承担或被追究相关责任。

    公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。

    公司可在网站上开设论坛，投资者可以通过论坛向公司提出问题和建议，公司也可通过论坛直接回答有关问题。

    公司可设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。

    对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

    4、分析师会议、业绩说明会和路演

    公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。

    分析师会议、业绩说明会和路演活动应采取尽量公开的方式进行，在有条件的情况下，可采取网上直播的方式。

    分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取网上直播方式，可事先以公开方式就会议举办时间，登陆网址以及登陆方式等向投资者发出通知。

    公司可事先通过电子信箱、网上论坛、电话和信函等方式收集中小投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会及路演活动上通过网络予以答复。

    分析师会议、业绩说明会或路演活动可采取网上互动方式，投资者可以通过网络直接提问，上市公司也可在网上直接回答有关问题。

    分析师会议、业绩说明会或路演活动如不能采取网上公开直播方式，公司可以邀请新闻媒体的记者参加，并作出客观报道。

    公司可将分析师会议、业绩说明会和路演活动的影象资料放置于公司网站上，供投资者随时点播。在条件尚不具备的情况下，公司可将有关分析师会议或业绩说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。

    5、 一对一沟通；

    公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。公司一对一沟通中，应平等对待投资者，为中小投资者参与一对一沟通活动创造机会。为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，公司应将一对一沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站上公布，还可邀请新闻机构参加一对一沟通活动并作出报道。

    6、 邮寄资料；

    公司设立公开的电子邮箱与投资者进行沟通，公司可向投资者邮寄其所关心的书面文件。

    7、 电话咨询；

    公司应设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。咨询电话应有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。公司应在定期报告中对外公布咨询电话号码。

    8、 广告、宣传单或其它宣传材料；

    9、 媒体采访和报道；

    10、 现场参观；

    公司可尽量安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。

    公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时应注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。

    公司应在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。

    第十三条《中国证券报》和《证券时报》为公司信息披露指定报纸，巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）为指定的信息披露网站。根据法律、法规和深圳证券交易所规定应进行披露的信息必须在第一时间在上述报纸和网站公布。

    第十四条 在不影响生产经营和不泄露商业机密的前提下,公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

    第五章 附则

    第十五条 本制度未作规定的,适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    第十六条 本制度自公司股东大会通过并公布之日起实施，由公司董事会负责解释和修订。

    

广州市浪奇实业股份有限公司

    二OO四年八月九日

    附件三：

     关于修改《公司章程》部分条款的议案

    公司对《公司章程》进行回顾，根据《公司法》等有关法律、法规及规范文件的规定，为进一步规范本公司的行为，经研究，拟对《公司章程》的部分条款进行修改，现提出修改议案如下：

    《公司章程》第六十三条，原文为“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事会召集临时股东大会。提议中应阐明会议议题，并提交内容完整的提案。书面提案应报中国证监会广州证管办和深圳证券交易所备案。

    （二） 董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知。

    （三） 在收到提议股东要求召开临时股东大会的书面提议后，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》，决定是否召开临时股东大会，董事会决议应当在十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会广州证管办和深圳证券交易所。

    （四） 董事会做出同意提议股东召开股东大会决定的，应当发出召集临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得原提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提新的提案，未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。

    （五） 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将意见通知提议股东，以及报告中国证监会广州证管办和深圳证券交易所。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或自行召集。

    （六） 如果董事会在收到前述书面要求后三十天内没有发出召集会议的通知，也没有不同意召开股东大会的反馈意见，提议股东可决定放弃召开临时股东大会或自行召集。

    （七） 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会广州证管办和深圳证券交易所；提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会广州证管办和深圳证券交易所备案后，三个月内自行召集临时股东大会。召开临时股东大会的通知的内容应当符合以下规定：提案内容不得增加新的内容，会议地点应当为公司所在地。召集的程序应尽可能与董事会召集程序相同。公司应给予必要协助，并承担会议开支的合理部份。

    (八) 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    2、董事会应当聘请律师，出具法律意见；

    3、召开程序应当符合法律法规和公司章程的规定。

    (九) 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会广州证管办备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

    现修改为

    “单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事会召集临时股东大会。提议中应阐明会议议题，并提交内容完整的提案。书面提案应报所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

    （二） 董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知。

    （三） 在收到提议股东要求召开临时股东大会的书面提议后，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》，决定是否召开临时股东大会，董事会决议应当在十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

    （四） 董事会做出同意提议股东召开股东大会决定的，应当发出召集临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得原提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提新的提案，未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。

    （五） 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将意见通知提议股东，以及报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或自行召集。

    （六） 如果董事会在收到前述书面要求后三十天内没有发出召集会议的通知，也没有不同意召开股东大会的反馈意见，提议股东可决定放弃召开临时股东大会或自行召集。

    （七） 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所；提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，三个月内自行召集临时股东大会。召开临时股东大会的通知的内容应当符合以下规定：提案内容不得增加新的内容，会议地点应当为公司所在地。召集的程序应尽可能与董事会召集程序相同。公司应给予必要协助，并承担会议开支的合理部份。

    （八） 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    2、董事会应当聘请律师，出具法律意见；

    3、召开程序应当符合法律法规和公司章程的规定。

    （九） 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。”

    第一百六十二条 原文为“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十天以前通知全体董事。”

    现修改为“董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十天以前通知全体董事。”

    第一百七十九条 原文为“公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

    (一) 主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会的决议；

    (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四) 拟订公司的基本管理制度；

    (五) 制定公司的基本规章；

    (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    (九) 提议召开董事会临时会议；

    (十) 公司章程和董事会授予的其他职权。

    (十一) 在实施董事会决议的投资项目达到净资产1％以上时，如果有疑义且理由充分，可以提请董事会复议；对占净资产1％以下项目的实施，有决定权。”

    现修改为“公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一） 主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会的决议；

    （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四） 拟订公司的基本管理制度；

    （五） 制定公司的基本规章；

    （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八） 拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九） 提议召开董事会临时会议；

    （十） 在对投资项目或资产处置时必须在董事会的授权范围内，按相关的规定或程序执行；

    （十一） 公司章程和董事会授予的其他职权；

    该议案尚须提交股东大会审议。

    

广州市浪奇实业股份有限公司

    二OO四年八月九日