本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广州市浪奇实业股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2004年4月20日在本公司会议室举行。应到董事7人，实到董事7人（伍秀媚董事授权委托李谨董事出席会议，并行使表决权），占应到董事人数的100％，监事会主席何伟文先生和古建华先生列席了本次会议。会议由董事长陈翔志先生主持，经会议讨论，形成如下决议：

    1.审议通过公司《2003年度总经理工作报告及2004年业务发展计划》；

    确定公司2004年销售收入内部参考目标为7.11亿元，同比增长12%；工业总产值（90年不变价）7.22亿元，同比增长12%；产销率达96%以上。上述目标未经审计，仅作公司内部管理参考。

    2.审议通过公司《2003年度董事会工作报告》；

    3.审议通过公司《关于对终止广州浪奇宝洁有限公司使用“高富力”等品牌商标使用权的补偿金的摊销年限进行会计估计变更的议案》；

    本公司于2001年终止广州浪奇宝洁有限公司（以下简称“浪宝公司”）对“高富力”等品牌洗衣粉商标的专属许可使用权，并同意支付给浪宝公司人民币3300万元作为其停止使用上述许可商标的补偿。对于该笔补偿金，本公司采用了43年的摊销期限。现对该笔款项的摊销期限作会计估计变更，从2003年1月1日起，将上述商标使用权终止补偿金的摊销期限改为10年，并采用未来适用法进行会计处理。

    4.审议通过公司《2003年度财务决算》；

    5.审议通过公司《2003年度利润分配预案》；

    2003年度公司实现净利润2,211,152.28元，公司年初未分配利润为-110,380,875.46元，公司可供分配利润和未分配利润为-108,169,723.18元。由于公司未分配利润为负数，因此，本公司2003年度利润分配预案为不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

    该分配预案尚须提交2003年度股东大会审议通过。

    6.审议通过公司《2003年年度报告》和《2003年年度报告摘要》；

    7.审议通过公司《关于续聘广州羊城会计师事务所有限公司并确定其报酬的议案》；

    本公司2004年度继续聘任广州羊城会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构，并确定其年度审计报酬为人民币18万元。

    该议案尚须提交2003年度股东大会审议通过。

    8.审议通过公司《与广州市方大包装用品有限公司的关联交易的议案》（详见同日披露的有关公告）；

    关联董事陈翔志先生和李有成先生对该议案回避表决。

    9.审议通过公司《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》（见附件一）；

    该议案尚须提交2003年度股东大会审议通过。

    10.审议公司《2004年高管人员激励机制的议案》；

    11.决定召开2003年度股东大会的事宜。

    决定于2004年5月27日在公司会议室召开公司2003年度股东大会。

    

广州市浪奇实业股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年四月二十日

    附件一：

     广州市浪奇实业股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的议案

    广州市浪奇实业股份有限公司

    关于修改《公司章程》部分条款的议案

    根据公司的实际需要，以及《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律、法规及规范文件的规定，为进一步规范本公司的行为，经研究，拟对《公司章程》的部分条款进行修改，现提出修改议案如下：

    《公司章程》第五十一条 原文为“股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事、独立董事，决定有关董事的报酬及独立董事的津贴事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事及独立监事，决定有关监事的报酬及独立监事的津贴事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或减少注册资本作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十)对公司发行债券作出决议；

    (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

    (十二)修改公司章程；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。”

    现修改为“股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事、独立董事，决定有关董事的报酬及独立董事的津贴事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事及独立监事，决定有关监事的报酬及独立监事的津贴事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或减少注册资本作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十)对公司发行债券作出决议；

    (十一)决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔金额超过3000万元人民币的对外担保事项）；

    (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

    (十三)修改公司章程；

    (十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十五)审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。”

    《公司章程》第八十九条 原文为“下列事项由股东大会的普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴和支付方法；

    (四)公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

    (五)公司的年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”

    现修改为“下列事项由股东大会的普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴和支付方法；

    (四)公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

    (五)公司的年度报告；

    (六)决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔金额超过3000万元人民币的对外担保事项；

    (七)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”

    《公司章程》第一百四十四条 原文为“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)法律、法规、规章和公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。”

    现修改为“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)公司的对外担保事项；

    (七)法律、法规、规章和公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。”

    《公司章程》第一百五十九条，原为“董事会在资产处置和投资方面有权行使下列职权：

    （一）占公司最近经审计总资产的10％以下的资产的决策权；或

    （二）与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表），占公司最近经审计净利润的10％以上但不超过50％的资产的决策权。

    董事会在行使以上权限时须建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

    现修改为“董事会在资产处置和投资方面有权行使下列职权：

    （一）占公司最近经审计总资产的10％以下的资产的决策权；或

    （二）与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表），占公司最近经审计净利润的10％以上但不超过50％的资产的决策权。

    董事会在行使以上权限时须建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司股东大会或董事会批准公司对外担保，均不得违反如下规定：

    （一）公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （二）公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％；

    （三）公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；

    （四）公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履约能力。”

    《公司章程》第一百九十二条 原文为“公司设监事会。监事会由五人组成，监事会主席以全体监事的半数以上选举产生，监事每届任期三年，可以连选连任。监事会主席不能履行召集监事会会议时，由其指定一名监事代为行使其职权。”

    现修改为“公司设监事会。监事会由三人组成，监事会主席以全体监事的半数以上选举产生，监事每届任期三年，可以连选连任。监事会主席不能履行召集监事会会议时，由其指定一名监事代为行使其职权。”

    该议案经董事会审议通过后，尚须提交股东大会审议。

    

广州市浪奇实业股份有限公司

    二OO四年四月二十日