本公司第三届董事会第八次会议于2002年4月18日上午9： 00 在本公司办公楼 105会议室举行。会议由李益民董事长主持，全体董事参加了会议，6名监事及全体 高级管理人员列席了本次会议，会议经审议通过了如下决议：

    1、 审议通过了《关于广州白云山企业集团有限公司以现金代属下企业偿还对 本公司关联欠款的议案》；

    因本议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决， 独立董事发表了独立意见， 认为该关联交易公允合理，维护了股份公司及中小股东的利益。

    2、审议通过了《2001年度业绩报告及摘要》；

    3、审议通过了《2001年度董事会工作报告》；

    4、审议通过了《2001年度财务决算报告》；

    5、 审议通过了《2001年度利润分配及公积金转增股本方案》；

    （1）2001年度不分配，不进行公积金转增股本；

    （2）2001年度实现的净利润3829.13万元用于弥补以前年度亏损。

    6、审议通过了《2002年度利润分配预案》；

    （1）2002年度实现的利润不分配，全部用于弥补以前年度亏损；

    （2）2002年度不进行公积金转增股本。

    7、审议通过了公司《关于聘任独立董事及独立董事推荐人选的议案》；

    独立董事候选人声明、独立董事提名人声明见附件。

    8、审议通过了公司《董事会、监事会换届选举的议案》；

    第四届董事会候选人： 李益民、夏泽民、陈翔志、杨家绪、谢彬、陈明、 陆 景、毛蕴诗、王矢明；

    第四届监事会候选人：杨军、孟雪峰（职工代表出任的监事将通过公司职工代 表大会选举产生）。

    9、审议通过了公司《关于确定独立董事津贴的议案》；

    独立董事每年津贴30000元（含税）。

    10、审议通过了公司《关于董事、监事袍金分配方案及高管人员奖励方案》；

    11、审议通过了《关于续聘广州羊城会计师事务所为公司财务审计机构的议案》 ；

    12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定完善公司治理相关制度及 细则并发布实施的议案》；

    13、审议通过了《关于向深圳证券交易所申请撤销特别处理的议案》；

    14、审议通过了《关于召开2001年度股东大会的议案》。

    以上第三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二项议案尚须提交股东大 会审议批准。

    特此公告。

    

广州白云山制药股份有限公司

    董 事 会　　

    二○○二年四月十八日

    

    广州白云山制药股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广州白云山制药股份有限公司董事会现就提名陆景、毛蕴诗、王矢明为 广州白云山制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名 人与广州白云山制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具 体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广州白云山制药股份有限公司第四届 董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广州白云山制药股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东， 也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股 东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。

    四、包括广州白云山制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广州白云山制药股份有限公司

    董 事 会　　

    二○○二年四月十八日

    

    广州白云山制药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陆景，作为 广州白云山制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与广州白云山制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广州白云山制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：陆景　

    二○○二年四月十八日

    

    广州白云山制药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人毛蕴诗，作为 广州白云山制药股份有限公司第四届董事会独立董事候 选人，现公开声明本人与广州白云山制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立 董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广州白云山制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：毛蕴诗

    二○○二年四月十八日

    

    广州白云山制药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王矢明，作为 广州白云山制药股份有限公司第四届董事会独立董事候 选人，现公开声明本人与广州白云山制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立 董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广州白云山制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：王矢明

    二○○二年四月十八日