第一章 总则

    第一条 为了进一步完善广州白云山制药股份有限公司（以下简称股份公司） 的治理结构，规范监事会的基本行为准则和职业道德，依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、 《广州白云山制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、 法规规定，制定本议事规则。

    第二条 股份公司依法设立监事会，保障监事会依法独立行使监督权，确保股 东利益、公司利益和员工合法权益不受侵犯。

    第三条 监事会按照《公司法》、《治理准则》、《公司章程》及其他法律、 法规的规定开展工作，对股份公司全体股东负责，对股份公司财务以及股份公司董 事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护股份公司及 股东的合法权益。

    第二章 监事会

    第一节 监事

    第四条 股份公司监事由股东代表和股份公司职工代表担任，也可在外部聘请 有关人士担任监事。

    第五条 股东代表由股东大会选举产生或更换，股东代表担任监事的候选人由 上届监事会提名，或占股份公司普通股5％以上的股东联名提名的人士， 经股份公 司监事会确认后，亦可作为监事候选人，由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的半数以上通过选举产生或更换。

    职工代表由股份公司职工民主选举产生或更换，职工代表担任监事的候选人由 上届监事会提名，提交职工代表大会选举产生，更换时亦同；职工代表担任的监事 不得少于监事总人数三分之一。

    外部聘请的监事人选，需经股东大会选举产生或更换。

    监事发生变动的，应在股份公司备案及向原股份公司登记机关备案，并在中国 证监会指定的报刊上刊登公告。

    第六条 监事每届任期三年。监事任期届满，可连选连任。

    第七条 监事应当具备下列一般条件：

    （一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护所 有者的权益；

    （二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；

    （三）具有法律、财务等方面的专业知识或经验。

    第八条 有下列情形之一的，不得担任股份公司的监事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

    （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任股份 公司的监事。

    （七）董事、经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任股份公司监事；

    （八）国家公务员不得兼任股份公司的监事。

    股份公司违反上述条款规定选举、委派监事，该选举、委派或者聘任无效。

    第九条 监事享有以下权利：

    （一）监事享有股份公司各种决策及经营情况的知情权；

    （二）监事正常履行职责时，有权要求董事、各部门及有关人员提供必要协助 及相关资料，任何部门及个人不得拒绝、干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费 用由股份公司承担。

    （三）出席监事会会议，并行使表决权；

    （四）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；

    （五）出席股份公司股东大会。

    （六）列席股份公司董事会会议时，可对股份公司经营和管理情况进行咨询、 了解，发表独立意见。

    （七）根据股份公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。

    第十条 监事应当履行以下义务：

    （一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信、勤勉的义务，忠实 履行职责；

    （二）以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项表达明确的意见，有异 议的应要求记载于会议记录中。

    （三）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；

    （四）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司 财产；

    （五）保守股份公司秘密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露股 份公司秘密。

    （六）应积极参加有关培训，以了解作为监事的权利、义务和责任，熟悉有关 法律、法规，掌握作为监事应具备的相关知识。

    第十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第十二条 监事因公、私事不能出席监事会会议时，必须以书面形式委托其他 监事代行职权，不得委托非监事人员参加。

    委托书应当载明：代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名 或盖章。

    代理出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

    监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。

    第十三条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面 辞职报告。

    如因监事的辞职导致股份公司监事会人数低于法定最低人数时，该监事的辞职 报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    若辞职的是由股东代表担任的监事，则应尽快召开临时股东大会，由股东大会 选举更换；若辞职的是由职工代表担任的监事，则应尽快召开临时职工代表大会， 由股份公司职工民主选举更换。在股东大会或职工代表大会未就监事选举做出决议 以前，该提出辞职的监事以及余任监事的职权应当受到合理的限制。

    第十四条 监事提出辞职或者任期届满，其对股份公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对股份公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与股份公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十五条 监事履行职责时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公 司造成损害的，应当承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第十六条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、 股东利益或者员工利 益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股 东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。

    第十七条 每位监事要与股份公司员工同等接受考核，并写出工作述职报告， 提出个人对股份公司依法经营运作的独立评鉴。

    监事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

    第二节　监事会的组成及职权

    第十八条　股份公司设监事会，由三名监事组成。

    监事会的人员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理及其 他高级管理人员履行职务及股份公司财务的监督和检查。

    第十九条 监事会设监事会召集人一名， 由全体监事过半数同意选举产生， 更换时亦同。

    第二十条 监事会召集人行使下列职权：

    （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

    （二）代表监事会向股东大会报告工作；

    （三）列席董事会或委托其他监事列席董事会；

    （四）当董事或经理与股份公司发生诉讼时，由监事会召集人代表股份公司与 董事或经理进行诉讼。

    监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    第二十一条　监事会行使下列职权：

    （一）独立行使监督、检查职权，有权对股份公司高级管理人员和各部门主管 及相关人员进行访谈；有权检查股份公司的财务，查阅财务报表、资料；

    （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行股份公司职务时违反法律、法规 或者股份公司章程的行为进行监督；　

    （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害股份公司的利益时，要求 其予以纠正，必要时向董事会、股东大会反映或向国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议，经全体监事一致表决同意，对股份公司董事会的决议 拥有建议复议权；董事会不予采纳或经复议仍维护原决议的，监事会有权提议召开 临时股东大会解决。

    （六）向股东大会提出独立董事候选人；

    （七）股份公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第二十二 条 监事会对董事、 经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失 职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出 解聘总经理或其他高级管理人员的建议。

    第二十三 条 监事会对董事、 经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行 财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依 据。

    第二十四条 监事会行使职权时，必要时可以独立聘请中介机构提供专业意见， 由此发生的费用由股份公司承担。

    第二十五条 股份公司在出现下列情况时，股份公司应召开但逾期未召开临时 股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足法定人数或者股份公司章程所定人数三分之二时；

    （二）股份公司累计须弥补的亏损达股本总额三分之一时；

    （三）持有股份公司百分之十股份以上的股东提出时。

    第二十六条 在年度股东大会上， 监事会应当宣读有关股份公司过去一年的 监督专项报告，内容为：

    （一）股份公司财务的检查情况；

    （二）董事、经理及其他高级管理人员执行股份公司职务时的尽职情况及对有 关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    第二十条 监事会每年进行一次以上财务检查，必要时可到下属企业进行检查、 访谈，全面了解股份公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计师事务所或股 份公司审计部门给予帮助。

    第二十八条 监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、 业务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断的提高监事的素质 和合法监督能力。所需费用由股份公司承担。

    第二十九条 监事会每年所需开支的费用，于每年底12月15日前将计划提交董 事会统筹安排，并签批。在计划内的开支，经监事会召集人等三名监事签字生效， 由股份公司给予办理报销。因特殊情况需超计划开支，需以报告形式报请董事长审 批。

    第三节　监事会会议

    第三十条 监事议事以监事会议的形式进行。

    第三十一条 监事会每年至少召开四次定期会议。 分别在股份公司公布上一 年度报告、本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。

    监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

    第三十二条 有下列情况可召开临时监事会会议：

    （一） 监事会召集人认为必要时；

    （二） 二分之一监事认为必要时；

    （三） 三分之一以上监事提出议案时；

    （四） 经三分之一以上监事提议对监事会召集人的不信任案， 召集人在接到 不信任案一个月内，应该召开临时监事会会议进行表决，并向下届股东大会报告；

    （五） 监事人数少于股份公司章程所规定人数的2/3时。

    第三十三条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事：

    （一）监事会议召开十日前以书面形式通知全体监事；

    （二）临时监事会议召开三日前以书面、电话、传真形式通知全体监事；

    （三）紧急会议需提前三小时以电话、传真形式通知全体监事。

    监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议 题，发出通知的日期。

    第三十四条 监事会会议应由二分之一以上（含二分之一）的监事出席方可 举行。

    第三十五条 监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的， 视为不履行监事 职责。

    第三十六条 监事会认为必要时，可要求股份公司董事、 经理及其他高级管 理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监 事会议人员应参加会议。

    第三十七条 监事议事的主要范围为：

    （一）对股份公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

    （二）对股份公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；

    （三）对股份公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

    （四）对股份董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

    （五）对股份公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

    （六）对股份公司董事、经理及其他高级管理人员执行股份公司职务时违反法 律、法规、股份公司章程，损害股东利益和股份公司利益的行为提出纠正意见；

    （七）监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单并提交股东大会；

    （八）其他有关股东利益，股份公司发展的问题。

    第三十八条　监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事 会会议记录应作为股份公司重要档案由董事会秘书永久保存。

    第四节　监事会决议及决议公告

    第三十九条　监事会决议由出席会议的监事以举手表决方式进行表决，监事会 会议实行一事一表决，一人一票制。表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果 投弃权票必须申明理由并记录在案。

    第四十条 会议结束时出席会议监事应在会议记录上签字， 会后在会议纪要 或决议上签字（纪要或决议送达时当场审阅签字）。监事不在会议记录、纪要、决 议上签字，视同不履行监事职责。

    第四十一条 监事会决议需经全体监事的过半数通过方为有效。

    第四十二条 监事会会议结束后一个工作日内应将监事会决议和会议纪要交 至股份公司董事会秘书，由股份公司董秘报送深圳证券交易所备案，并根据深圳证 券交易所的要求进行公告。

    第四十三条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、 行政法 规或公司章程，致使股份公司遭受损失的，参与决议的监事对股份公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

    第四十四条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。 对监督事项的实 质性决议，如对股份公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事 项的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害股份公司的利益时，要求董事或总 经理予以纠正的决议，监事应监督其执行。

    第四十五条 监事会建立监事会决议执行记录制度。 监事会的每一项决议均 应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最 终执行结果报告监事会。

    第三章 附 则

    第四十六条 本规则未尽事宜，按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《治理准则》等法律、法规及本公司章程规定执行。与国家有关法律、法规和公 司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。

    第四十七条 本规则修订由股份公司监事会提出修订草案， 提交股东大会审 议通过。

    第四十八条 本规则由股份公司监事会负责解释。

    第四十九条 本规则经股东大会审议通过后生效。

    第四十九条 本规则经股东大会审议通过后生效。