第一条 为促使广州白云山制药股份有限公司（下称"公司" ）股东大会会议的 顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，维护股东合法权 益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《公司 法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》等有关规定，特 制定本规则。

    第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一) 决定公司经营方针和重大投资计划；

    (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三) 选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；

    (四) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (五) 审议批准董事会的报告；

    (六) 审议批准监事会的报告；

    (七) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (八) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (十) 对发行公司债券作出决议；

    (十一) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十二) 修改《公司章程》；

    (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十四) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    (十五) 审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三条 股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人 或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册股东为公司股东。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册。

    第四条 董事、监事、经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所会 计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会议。为确认 出席会议的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，必要时，主持人可指派大 会会务组人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。

    第五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 对以下问 题出具意见并公告：

    (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定， 是否符合《公司 章程》；

    (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四) 股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第七条 有下列情形之一的， 董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    (一) 董事人数少于《公司法》规定的法定最少人数或章程所定人数的2/3时；

    (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以 上的股东书面请求时；

    (四) 董事会认为必要时；

    (五) 二分之一以上独立董事提议召开时；

    (六) 监事会提议召开时；

    (七) 《公司章程》规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第八条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（提议股 东）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议 议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证矢竦挠行еっ骱统止? 凭证；委托